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Lors de son introduction sur le New York Stock Exchange le 5 octobre 1993, la société Daimler Benz dut produire un état de rapprochement de ses comptes avec les principes comptables américains. Il a également été nécessaire de retraiter les états financiers depuis 1990. Au départ, il a fallu décider sous quelles formes ces exigences seraient satisfaites.
Pour remplir le Form 20 F, les sociétés étrangères peuvent choisir entre les solutions prévues par les points 17 et 18 du formulaire. Les exigences du point 17 sont assez souples puisqu’il est seulement demandé un retraitement des capitaux propres ainsi que l’établissement d’un tableau des flux de trésorerie et d’un historique de l’évolution du capital. Le point 18 comprend deux options. La première exige que toutes les informations requises par les US GAAP soient fourmes dans l’annexe. Il s’agit notamment d’informations sur les activités de l’entreprise, ses plans de retraites, les impôts, la valeur de marché des titres de placement et des autres instruments financiers. Les états financiers d’origine peuvent fournir la base de ces informations. La seconde option du point 18 nécessite l’application intégrale des US GAAP pour l’évaluation et la présentation des comptes ainsi que pour le contenu des annexes.
Chaque solution a ses avantages et ses inconvénients. La formule décrite au point 17 est la moins exigeante pour les entreprises étrangères mais elle ne permet pas à quelques exceptions près de lever des capitaux sur le marché américain. Il faut pour cela se conformer au point 18. Une des raisons de cette situation est que la cotation et les transactions sur titres sont régies par le Securities Exchange Act de 1934, alors que l’émission d’actions est réglementée par le Securities Act de 1933, qui est beaucoup plus exigeant en matière d’information. Le choix entre l’option 1 et l’option 2 du point 18 n’a pas d’importance. L’option 1 accroît la transparence des éléments sur lesquels les règles nationales et les US GAAP diffèrent le plus. L’option 2 facilite l’évaluation de la société par les investisseurs américains et permet des comparaisons avec les entreprises étrangères. Elle permet en outre de ne présenter qu’un seul résultat si, dans le pays d’origine, la réglementation applicable aux comptes consolidés autorise une telle approximation des normes comptables internationales.
Daimler Benz a finalement choisi la solution du point 18 (option 1) car l’autre formule aurait interdit toute émission d’actions sur le marché américain. L’adoption dans leur intégralité des US GAAP (c’est à dire l’option 2 du point 18) n’a pas été retenue pour cette première étape, parce qu’à l’époque, les investisseurs américains et leurs homologues allemands n’étaient pas familiarisés avec les différences comptables entre les deux systèmes. Le choix de l’option 1 devait permettre d’accroître la compréhension des deux ensembles de règles. Il était néanmoins prévu de passer à l’option 2 dès 1996 et de publier alors uniquement les comptes consolidés établis selon les principes comptables américains.
Dans le cadre de l’option choisie, le rapprochement consiste à établir un parallèle entre le capital et les réserves établis selon le droit allemand (HGB) et les capitaux propres et le résultat net qui aurait résulté de l’application des US GAAP. Il faut pour cela vérifier la compatibilité de chaque poste des états financiers avec les US GAAP et indiquer l’impact des différences sur le résultat. La manière d’apprécier le risque des transactions entraîne des divergences importantes au niveau des provisions, ce qui fait que l’on observe des fonds propres de 18 à 20 milliards de DM pour les années 1992 à 1994 selon les règles allemandes, et de 26 à 29,5 milliards de DM selon les US GAAP, soit une différence de près de 50 %. Ce point sera approfondi ultérieurement.Les résultats nets sont assez proches, à l’exception de ceux de 1993. Alors que, cette année là , les comptes allemands faisaient apparaître un bénéfice de 615 millions de DM, l’application des US GAAP aboutissait à une perte de 1,8 milliard de DM. Cet écart considérable, qui a longtemps été cité dans la presse comme l’exemple flagrant des différences entre les deux systèmes, est principalement dû au fait qu’en 1993 Daimler Benz a décidé de se rapprocher le plus possible des normes américaines. Il en résulta paradoxalement un alignement des montants comptables avec les valeurs fiscales qui constituent souvent la base d’évaluation des US GAAP, comme en matière de stocks par exemple. Les investisseurs purent obtenir ainsi une image claire et sans ambiguïté de la situation de la société. En 1993, ces mesures eurent des effets positifs sur les résultats établis conformément au HGB, mais qui ne se retrouvèrent pas dans ceux conformes aux US GAAP, puisque ces effets avaient déjà été pris en compte au moment de l’adoption des normes américaines en 1990.
La faiblesse des différences entre résultats est d’autant plus surprenante qu’on considère généralement que le système comptable allemand est plus prudent que le système américain et que le passage aux US GAAP ne peut que provoquer une augmentation des résultats. Il convient toutefois de noter que d’importantes variations existent au niveau des postes individuels mais qu’elles finissent par s’annuler car de signes contraires.
L’une des plus importantes divergences entre les règles comptables allemandes et américaines concerne les évaluations, les provisions et les réserves. Dans la mesure où les règles du Code de commerce relatives à ces éléments ne correspondent pas à celles des US GAAP du fait du « Vorsichtsprinzip » allemand, que l’on peut considérer comme une interprétation extrême du principe de prudence, les différences qui en résultent sont considérées comme des affectations de bénéfice ou des réserves spécifiques. Les différences de conception entre les deux systèmes deviennent ici particulièrement apparentes. D’un point de vue allemand, il ne peut être question de distribuer ces réserves car, pour le HGB, il s’agit de véritables dettes. Pour les US GAAP en revanche, il s’agit de fonds propres.
Les possibilités de création de provisions sont nettement plus restrictives selon les US GAAP que selon le droit comptable allemand. Les normes américaines n’autorisent que les provisions représentatives d’une obligation réelle vis à vis des tiers. Ainsi, les provisions pour charges, pour maintenance, pour frais d’assemblée générale ou d’établissement du rapport annuel ne sont pas admises. Une autre différence provient du fait que l’obligation doit être probable et que son montant doit pouvoir être calculé avec précision ou estimé par une personne qualifiée et compétente. En principe, une dette probable suffit, selon l’interprétation allemande du principe de prudence, pour constituer une provision. S’il existe plusieurs évaluations du risque, les US GAAP imposent de retenir la plus probable ou, en cas de probabilités égales, la plus faible. En Allemagne c’est le risque le plus élevé qui serait systématiquement retenu.
Les divergences portent également sur la nature des frais qui peuvent être provisionnés. Ainsi, les provisions pour pertes potentielles sur commandes en cours sont généralement calculées au coût complet selon l’HGB, alors que les US GAAP n’autorisent que l’emploi de coûts partiels. Les autres différences portent notamment sur les provisions pour créances douteuses et pour dépréciation des stocks, dont la constitution n’est pas admise par les US GAAP.
Sur l’état de rapprochement des capitaux propres de 1992, les réserves spécifiques représentent un total de 10 milliards de DM, dont 80 % proviennent de provisions. Ce montant est retombé à 6 milliards de DM à la fin de 1994, du fait de l’alignement sur les règles américaines d’évaluation en 1993.
Le traitement du goodwill de consolidation constitue une autre différence importante. Pour ses acquisitions passées (notamment AEG, MBB), Daimler Benz a directement imputé le goodwill sur les capitaux propres, comme le permet une option du HGB. Ce traitement n’est pas autorisé par les US GAAP qui exigent son activation et son amortissement sur quarante ans maximum. Comme on peut le voir dans le tableau 3, la différence en résultant représente environ 2 milliards de DM chaque année.
Des différences importantes existent également en matière de comptabilisation des engagements de retraite. En Allemagne, ceux ci sont évalués selon la méthode de la valeur partielle. Le montant à provisionner est déterminé par des méthodes actuarielles et est fondé sur le montant total des paiements de retraite au moment de l’établissement de la provision, diminué de la valeur des annuités à payer jusqu’à l’âge de la retraite. On applique généralement un taux d’actualisation de 6 % qui est celui utilisé par l’administration fiscale. Selon le SFAS 87, c’est la méthode de la «projection de l’unité de crédit » (projected unit credit method) qui doit être utilisée aux États Unis. Cette méthode nécessite le calcul de la valeur actuelle des droits acquis par le personnel déjà retraité ou encore en activité. Contrairement à la méthode allemande, il faut prendre en compte les augmentations attendues de salaires. Ces différences dans l’évaluation des engagements de retraite aboutirent à un écart de provision de 1,2 milliard de DM en 1992 et 2,2 milliards en 1994. Malgré l’importance du principe de prudence en Allemagne, les provisions pour retraite sont généralement moins fortes dans ce pays qu’aux États Unis. Les autres engagements de retraite concernent essentiellement la couverture médicale des retraités aux États Unis. Pour les sociétés américaines, la création de ces réserves conduisit à des pertes substantielles au début des années 1990. Pour Daimler Benz, elle n’eut pas d’effet significatif, compte tenu des différences de structure entre les systèmes de Sécurité sociale d’Europe et des États Unis.
D’importantes divergences existent en matière d’instruments financiers et de conversion des opérations en devises étrangères. Les US GAAP violent le principe d’imparité puisqu’on comptabilise non seulement les pertes potentielles mais aussi les gains non réalisés. Les positions en monnaies étrangères sont converties au taux de clôture et tout gain non réalisé est inclus dans le compte de résultat. Une telle approche n’est pas permise par le droit comptable allemand. En 1994, l’application des US GAAP s’est traduite par un gain supplémentaire de 600 millions de DM.
Les impôts différés constituent une autre source importante de différences. Le droit comptable allemand comme les US GAAP imposent la prise en compte des différences temporaires entre résultat comptable et résultat fiscal, c’est à dire des charges et des produits dont les dates de comptabilisation et de prise en compte fiscale ne coïncident pas. Les impôts différés proviennent de trois sources: les écarts entre l’exercice de comptabilisation et l’exercice de déductibilité fiscale, les éliminations pratiquées en consolidation et les différences entre les principes comptables allemands et américains.
Dans les comptes consolidés allemands, les impôts différés proviennent principalement des opérations de consolidation qui affectent le résultat. Ils sont calculés selon la méthode du report variable (liability method) mais seul le solde des impôts différés actifs et passifs est comptabilisé. Les pertes fiscales reportables sur les exercices suivants ne donnent pas lieu à constatation d’un crédit d’impôt. Aux États Unis, le SFAS 109 impose l’utilisation de la méthode du report variable appliquée à toutes les différences temporaires (calcul global). Les effets de l’élimination des opérations internes qui ont un impact sur le résultat doivent être pris en compte, de même que les déficits fiscaux reportables. Les impôts différés figurant dans les états financiers individuels des sociétés ne sont pas compensés. Les impôts différés actifs dont la possibilité de réalisation est quasi certaine doivent être comptabilisés au bilan.
Le montant d’impôts différés peut varier fortement d’une année à l’autre. Dans le cas de Daimler Benz, l’année 1992 s’est traduite par une charge d’impôts différés d’environ 650 millions de DM, et l’année 1994 par un produit net de plus de 2,6 milliards de DM, dont la moitié provenait de pertes reportables.
Les contrats à long terme n’ont pas beaucoup d’impact sur les comptes de Daimler Benz. Selon le droit allemand, les produits et charges sont enregistrés selon le principe de réalisation, interprété de façon très prudente. Les principes américains prescrivent l’utilisation de la méthode du pourcentage d’avancement, qui autorise la comptabilisation des bénéfices en fonction du degré d’avancement des travaux. Chez Daimler Benz, les contrats sont généralement conçus de façon à permettre des bouclements partiels. Les montants qui figurent dans les états de rapprochement résultent donc principalement de l’adoption de la méthode du pourcentage d’avancement dans le secteur des satellites et de l’aérospatiale.
Les deux systèmes comptables présentent des différences importantes en matière de comptabilisation du leasing. Contrairement au droit allemand, la norme SFAS 13 exige que les biens faisant l’objet de contrats de leasing soient comptabilisés chez le locataire lorsqu’au début du contrat la valeur actuelle du loyer et de la valeur résiduelle garantie représente au moins 90 % du coût d’achat ou de la valeur de marché du bien. Des différences existent également sur certains points particuliers comme les contrats de cession ball. Dans l’ensemble, l’incidence sur les comptes de Daimier Benz est très faible.
Certains événements ont également eu une incidence sur les états de rapprochement. En 1994 par exemple, une société de leasing qui était auparavant consolidée par intégration globale a été mise en équivalence en raison de l’existence d’une majorité d’actionnaires externes. Les US GAAP n’admettent pas ce traitement car, d’un point de vue économique, les avantages et les risques correspondants ne sont pas totalement transférés aux nouveaux associés. Un profit d’environ 650 millions de DM a donc dû être éliminé dans l’état de rapprochement.
Du fait de la diversité des systèmes comptables, il serait souhaitable de parvenir à un ensemble de règles qui faciliterait l’accès aux marchés internationaux de capitaux pour les sociétés internationales et qui pourrait, à long terme, s’imposer à de nombreux États. Les sociétés doivent pouvoir adapter leur information financière aux besoins des utilisateurs les plus importants. Si les sociétés considèrent que les marchés internationaux de capitaux sont l’instrument approprié pour leur financement et en particulier pour l’obtention de capitaux propres, elles devraient militer pour la production d’un seul ensemble de comptes.
Le développement d’un système comptable international nécessite que l’on s’interroge tout d’abord sur les besoins qu’il doit satisfaire. Ce système doit permettre la production d’états financiers complets, transparents et compréhensibles par les investisseurs et les analystes. Il doit en outre être fiable, c’est à dire offiir une description exacte des événements économiques auxquels la société est confrontée. Les exigences comptables peuvent être soit imposées par la loi, soit faire l’objet de recommandations des autorités comptables. La conformité aux normes doit être vérifiée et certifiée par des auditeurs indépendants. Des exigences semblables existent déjà pour la plupart des systèmes comptables nationaux.
L’adoption de normes comptables internationales devrait faciliter les comparaisons entre entreprises de pays différents. Une comparabilité totale sera cependant difficile à obtenir en raison des spécificités sociales, culturelles, légales et économiques, qui continueront à se refléter même dans les états financiers établis selon des normes internationales. Pour les entreprises de grande taille, ces particularismes devraient néanmoins perdre de leur importance au fur et à mesure que l’activité s’internationalise.
La comparabilité est particulièrement importante pour les agents économiques qui investissent directement dans des sociétés étrangères. Pour eux, il est essentiel que les comptes des sociétés fournissent une base d’information permettant des comparaisons détaillées. Selon Busse von Colbe 6 la comparabilité internationale est moins nécessaire pour les investisseurs qui procèdent à une répartition de leur portefeuille entre différents pays avant de choisir les sociétés dans lesquelles ils investissent. Les états financiers établis selon les règles nationales peuvent alors suffire pour évaluer le risque et le rendement de ces placements. Les investisseurs internationaux continuent néanmoins, même dans ce cas, de préférer une information établie sur des règles universelles et familières.
Pour que les normes internationales s’imposent aux entreprises, il faut que les avantages qu’elles procurent l’emportent sur les coûts. Le passage d’un système comptable à un autre provoque des frais supplémentaires même si ceux ci ne sont à supporter qu’une seule fois. Un des avantages à attendre de l’application de normes internationales serait une reconnaissance plus large des états financiers et leur acceptation par toutes les places financières importantes. Les discussions actuelles entre I’JASC et l’IOSCO vont dans cette direction.
L’aboutissement à des normes comptables internationales admises par l’ensemble des places financières mondiales ne constitue cependant qu’une des étapes nécessaires. Ces normes devront en effet également être compatibles avec les diverses réglementations nationales; sinon les sociétés multinationales devront, comme actuellement, établir deux jeux de comptes. C’est précisément cette question qui est au centre des débats actuels.
Ce problème peut être résolu de plusieurs façons:
Dans la première hypothèse, une modification des règles comptables nationales sera nécessaire. Les 4e et 7e directives européennes devront aussi être révisées si les possibilités offertes par leurs options sont insuffisantes pour permettre le respect des nouvelles normes. Mais ces deux processus seront difficiles et probablement très longs, de sorte que cette approche est loin d’être idéale. Remarquons de plus que les normes comptables internationales réclamées par les marchés internationaux de capitaux deviendraient obligatoires aussi pour les sociétés n’ayant que des activités nationales. C’est pourquoi il faut s’attendre à une forte opposition de la part des petites et moyennes entreprises, voire même de certaines grandes. Dans l’étude citée précédemment, plus de 28 % des représentants des sociétés ont exprimé le souhait que les règles comptables allemandes ne soient pas modifiées.
Le même problème se poserait dans la deuxième hypothèse si les normes internationales devenaient obligatoires pour l’établissement des comptes consolidés.
Même si elle était limitée aux sociétés cotées, l’obligation d’appliquer ces normes ne serait pas sans susciter des résistances, sans compter que cela priverait les sociétés non cotées de l’accès aux marchés internationaux de capitaux.
La troisième solution est donc certainement la meilleure. L’établissement d’états financiers conformes aux normes comptables internationales serait reconnu comme une alternative à la production de comptes dressés selon les règles nationales. Dans beaucoup de pays, par exemple la France, l’Italie, les Pays Bas et le Royaume Uni, cette possibilité existe déjà . Certaines sociétés établissent des comptes consolidés conformes aux JAS ou aux US GAAP, qui sont admis par les autorités de ces pays.
En Allemagne, cette dernière approche n’est pas encore possible, même si les règles sur les comptes consolidés sont fondées sur la 7 directive, comme dans les autres pays européens. Des changements ont néanmoins eu lieu récemment. Le ministre de la justice a en effet présenté un projet de loi qui dispenserait les grandes entreprises allemandes qui appliquent les JAS ou les US GAAP d’établir un second jeu d’états financiers conformes aux règles allemandes. Beaucoup d’entreprises sont impatientes de pouvoir bénéficier de cette disposition.
On peut supposer que, dans l’avenir, beaucoup de sociétés développeront leur présence sur les marchés internationaux de capitaux dans le cadre de leur stratégie de globalisation, et qu’elles chercheront à être cotées sur le plus important marché du monde. La variété des règles comptables nationales et le fait qu’elles ne soient pas reconnues en dehors de leur territoire constituent des obstacles importants à cette évolution. En plus des comptes individuels établis selon les règles nationales, les sociétés sont actuellement forcées de produire un second ensemble d’états financiers à partir d’autres normes, telles que les US GAAP. Afin de concilier l’intérêt des sociétés, des investisseurs et des analystes, il serait souhaitable que les normes comptables internationales ne soient pas seulement reconnues sur toutes les places financières, mais aussi par les législations nationales.
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