Variétés de syndicats
Les Syndicats financiers sont des participations constituées entre banques pour réaliser des opérations financières quelconques, mais le plus souvent des émissions.
Les Syndicats d’émission se divisent en Syndicats de prise ferme et Syndicats de garantie.
Dans le premier cas, le syndicat prend ferme toute l’émission pour son compte: il s’efforcera de placer les titres dans le public, à ses risques et périls, soit immédiatement, soit à une époque ultérieure, lorsque les circonstances seront favorables. Son bénéfice est une différence de prix.
Dans le syndicat de garantie, le syndicat est rémunéré par une commission sur les titres placés, souvent même par plusieurs sortes de commissions, et il s’engage, c’est en cela que consiste la garantie, à conserver pour lui les titres non placés.
Nous appellerons quota la part de chaque banque dans le syndicat.
Dans le syndicat d’émission à la parisienne, si les titres à la fin de l’émission demeurent non placés, il en est formé une masse qui sera répartie entre les membres du syndicat au prorata des quotas.
Dans le syndicat d’émission à la lyonnaise, dès l’origine les titres à émettre sont répartis entre les syndicataires au prorata de leur quota. Chaque banque conservera personnellement les titres qu’elle n’aura pu placer.
Emission et souscription
Avant le début de l’émission, la Société doit faire insérer dans le Bulletin d’Annonces Légales et Obligatoires à la charge des sociétés financières (B.A.L.O.) une notice contenant les renseignements essentiels sur l’émission projetée. Les affiches, prospectus, et tous autres documents destinés au public devront reproduire ces mêmes mentions et se référer à cette publication.
Le prospectus est le document essentiel de l’émission. Il est établi dès l’origine, d’accord entre la Société et les banques émettrices ; il a pour objet de faire connaître au public les conditions de cette émission.
Pour la jurisprudence, il est en quelque sorte le lien qui engage la Société envers le souscripteur; il a donc une importance primordiale.
Chaque banque ouvre chez elle un Journal de souscription constitué par des feuilles volantes. Dans ce journal, il existe des colonnes portant les titres suivants : numéro d’ordre, date, nom et domicile du souscripteur, nombre de titres demandés, versements d’acompte effectués; puis nombre de titres obtenus, sommes complémentaires versées ou sommes excédentaires remboursées au moment de la répartition, date de la livraison des titres et les numéros de ceux ci.
Il existe souvent également un Journal de délivrance des titres, émargé au fur et à mesure de leur remise aux clients ou de leur mise en dépôt.
En comptabilité générale, il est ouvert un compte d’opération appelé:
Souscription pour chaque émission. Ce compte sera crédité de tout ce que le banquier reçoit ; il sera débité de tout ce qu’il verse.
Il y a souvent lieu à réduction de souscription. En effet, il est difficile aux banques d’arrêter l’émission au moment précis où tous les titres sont émis. Les conditions de la réduction doivent être prévues dans les conditions de l’émission. C’est pour cette raison que, dans le Journal de souscription, il est prévu une colonne pour le nombre de titres attribués, et c’est aussi pour cette raison qu’il n’est parfois demandé qu’un acompte au moment de la souscription.
Après l’attribution définitive des titres à chaque souscripteur, ceux dont les acomptes sont insuffisants doivent compléter leur libération. Quant à ceux dont les versements d’acomptes sont excessifs par rapport à l’attribution qu’ils ont obtenus, la différence leur est remboursée.
Les souscriptions sont reçues par la banque à ses guichets, ou bien par correspondance. Dans tous les cas, le souscripteur a signé un bulletin de souscription spécifiant la Société émettrice et indiquant les conditions principales de l’émission. Une copie du bulletin de souscription est obligatoirement laissée à chaque souscripteur; le bulletin de souscription comporte la mention « Je reconnais avoir reçu une copie du présent bulletin de souscription. »
Commissions d’émission
La rémunération du syndicat de garantie peut comporter:
- une commission générale de garantie (par exemple de 4 % du prix d’émission des actions nouvelles)
- une commission supplémentaire (par exemple de 1 % du prix d’émission des actions souscrites par les syndicataires eux mêmes) ;
- une commission de guichet (par exemple 1 F pour chaque action souscrite par les actionnaires ou propriétaires de droits).
La commission supplémentaire et la commission de guichet appartiennent au syndicataire qui a effectué l’opération y donnant droit. La commission générale de garantie appartient au Syndicat, elle lui permet de couvrir les frais de l’émission (publicité, etc.) et il en résulte un bénéfice qui sera partagé entre les syndicataires au prorata de leurs droits dans l’émission. Bien entendu, tout ceci n’est indiqué qu’à titre d’exemple, toutes autres conventions pouvant intervenir entre les syndicataires, comme entre eux et la collectivité émettrice.
L’une des banques est considérée comme le gérant du Syndicat, c’est elle qui est en relation directe avec la Société émettrice. Elle tient dans ses livres le compte de la participation sous le nom par exemple de « Syndicat d’émission d’actions de la Société X… ».
Lorsqu’il s’agit d’un syndicat de prise ferme, ce compte est débité par le crédit de la Société émettrice de la valeur globale de l’émission; il est crédité des émissions réalisées par le débit des membres du Syndicat ayant placé les titres, ou les ayant pris à leur compte ; il est débité des frais de l’émission.
Dans le cas du Syndicat de garantie, le compte du Syndicat est débité de toutes les charges causées par l’émission, crédité de la commission de garantie, crédité également des titres souscrits par le public et de ceux non souscrits répartis entre les syndicataires. Il est enfin débité du montant net de l’émission par le crédit de la Société émettrice.