La loi sur la Bourse japonaise
March 7, 2008 – 11:27 am
Les règles comptables du Code de commerce s’appliquent à toutes les sociétés de capitaux, cotées ou non, quelle que soit leur taille. Ces sociétés étaient environ 1 200 000 en 1991 mais leur nombre risque de diminuer compte tenu de l’exigence d’un capital minimum de 10 millions de yens à partir de 1996. La loi sur la Bourse et ses règlements d’application ne concernent en revanche que les sociétés cotées et celles qui envisagent de l’être. Cette loi, inspirée par les Securities Act et Securities Exchange Acts américains de 1933 et 1934, a été promulguée en 1948. Son application est contrôlée par le ministère des Finances, alors que le Code de commerce relève du ministère de la justice.
La loi réglemente de façon très précise le contenu des états financiers et leur publication. Les sociétés et leurs réviseurs la suivent généralement à la lettre, de sorte qu’on retrouve à peu près les mêmes expressions dans tous les états financiers (Cooke et Kikuya, 1992). Les auditeurs doivent en particulier certifier dans leur rapport que la présentation des comptes est conforme à la «Réglementation relative aux états financiers» (article 4 3 3 de l’ordonnance ministérielle sur la certification des comptes). Il en résulte une grande uniformité dans la présentation des comptes. Mais compte tenu de la flexibilité des méthodes comptables, cette uniformité n’est qu’apparente.
La « Réglementation relative aux états financiers » a été promulguée en 1963. Avec ses directives d’interprétation, elle définit la terminologie, la forme et le contenu des états financiers individuels exigés des sociétés cotées. Le contenu est en grande partie semblable à la réglementation de la SEC américaine. L’article 14 stipule par exemple que les actifs doivent être ventilés en actifs immobilisés, actifs circulants, comptes de régularisation et que les immobilisations doivent elles mêmes être scindées en immobilisations corporelles, incorporelles et financières. Certaines règles sont très détaillées. Ainsi, l’article 17 impose de ventiler les actifs circulants en treize rubriques différentes.
La « Réglementation relative au bilan, au compte de résultat et au rapport de gestion des sociétés de capitaux », publiée par le ministère de la justice en 1963, est l’équivalent de la « Réglementation relative aux états financiers » pour les sociétés non cotées. Ses dispositions sont similaires mais le niveau de détail et les exigences de publication sont nettement inférieurs. Les sociétés cotées d’une certaine taille doivent néanmoins établir deux séries d’états financiers individuels, une conforme à la loi sur la Bourse et destinée au ministère des Finances, l’autre conforme au Code de commerce et destinée aux actionnaires. Les sociétés cotées qui possèdent des filiales sont en outre tenues d’établir des états financiers consolidés conformes à la loi sur la Bourse.
Il existe également une réglementation sur les comptes consolidés (promulguée en 1976) et une autre sur les états financiers semestriels (qui date de 1977). Des ordonnances et des circulaires du ministère des Finances imposent également certaines publications, comme l’ordonnance de 1973 sur l’information des sociétés.
La loi sur la Bourse ne réglemente que l’information publiée par les sociétés cotées. Elle ne contient aucune règle de comptabilisation ou d’évaluation, sauf pour le traitement des locations et des opérations en monnaies étrangères.
Les « Principes de comptabilité des entreprises »
Les « Principes de comptabilité des entreprises » (Kigyo Kaikei Gensoku) ont été publiés en 1949 par le ministère des Finances dans le but de favoriser l’uniformisation des méthodes comptables au niveau national (Mueller et Yoshida, 1968). La préface à ces Principes indique qu’il s’agit d’une sélection de conventions comptables reconnues comme fondées et justes qui doivent être appliquées par chaque entreprise, même si elles n’ont pas le caractère obligatoire d’une loi. La préface indique également que ces Principes devront être modifiés en fonction de l’évolution du Code de commerce et de la législation. Ils ont influencé la loi fiscale, comme le prouve la reconnaissance par l’article 22 4 de la loi sur l’imposition des sociétés que le résultat imposable doit, sauf disposition contraire, être calculé conformément aux principes comptables généralement admis. Les Principes ont été incorporés à la «Réglementation concernant les états financiers » de la loi sur la Bourse en 1963 et ils ont servi de base à la réglementation sur la révision des comptes. Ils constituent la référence implicite chaque fois qu’il est question de « principes comptables généralement admis », comme dans le rapport d’audit. Les Principes ont également fortement influencé le Code de commerce.
Les Principes comprennent trois parties : principes généraux, principes relatifs au compte de résultat, principes relatifs au bilan. Leur dernière version (qui date de 1982) comporte également vingt quatre notes explicatives, ils couvrent aussi bien des aspects conceptuels que des sujets techniques. Une bonne partie est consacrée à définir la structure du bilan, du compte de résultat et des réserves, avec une liste détaillée du contenu de chaque rubrique.
Les Principes, qui mettent l’accent sur les concepts de comptabilité d’engagements et de correspondance entre charges et produits, traduisent une conception de la comptabilité centrée sur le compte de résultat, par opposition à celle orientée vers le bilan, qui prévaut aux États Unis. Le Code de commerce, en revanche, a toujours privilégié une approche par le bilan, comme l’illustre la règle selon laquelle les actifs ne peuvent être évalués à un montant supérieur à leur valeur de marché. Jusqu’en 1962, l’article 34 du Code de commerce stipulait en effet que la valeur des actifs circulants, des immobilisations, des créances et autres actifs inscrits à l’inventaire ne devait pas dépasser la valeur de marché de ces éléments à cette date.
Le principe d’évaluation à la valeur de marché (Jikaikashugi) fut modifié en 1962 pour se conformer à celui du coût historique imposé par les principes de comptabilité des entreprises. Le Code de commerce fut modifié en conséquence. Dans un effort visant à le rendre plus conforme à une approche par le compte de résultat, le Code autorisa la capitalisation des frais d’établissement, des dépenses de recherche développement et institua une disposition sur les provisions. L’influence des Principes sur le Code n’a cependant pas été à sens unique.
En 1963, les Principes furent amendés pour les rendre compatibles avec le Code de commerce (d’autres amendements eurent lieu en 1954, 1974 et 1982). Un des changements fut d’exiger que les titres négociables détenus à titre temporaire soient évalués au coût d’acquisition avec constitution d’une provision en cas de baisse durable de la valeur de marché. Auparavant, les Principes imposaient l’évaluation à la valeur de marché. Une autre tentative d’uniformisation et de rapprochement avec le Code eut lieu en 1974. À cette occasion, la constitution de provisions spéciales fut autorisée. Il s’agissait moins de concessions faites au Code que de concessions à la pratique. Kawai et Terashima (1983) diraient que ce laxisme est l’illustration du désir de liberté comptable qu’ont les entreprises. Certains déploreront l’affadissement des Principes qui, après avoir profondément façonné le système comptable japonais (Someya, 1996), ne constituent plus qu’un élément de la loi boursière.
La loi fiscale
En raison de la flexibilité des règles de comptabilisation et d’évaluation du Code de commerce et de la loi boursière et du fait que l’administration fiscale exige des « comptes définitifs », l’alignement sur les règles fiscales est très fréquent. L’article 74 de la loi fiscale exige que les états financiers adressés au service des impôts soient ceux qui ont été approuvés par l’assemblée générale des actionnaires, conformément aux dispositions du Code de commerce. Le lien entre comptes sociaux et comptes fiscaux, souvent désigné par «principe des comptes définitifs » (Kakutei Kessan Shugi), rend difficile l’utilisation de méthodes différentes de celles admises fiscalement, même pour la satisfaction des exigences du Code (protection des créanciers) et de la loi boursière (besoins d’information des investisseurs).
Le résultat fiscal peut évidemment différer du résultat comptable, des ajustements étant pratiqués pour passer de l’un à l’autre. Pour être fiscalement déductibles, certaines charges ou pertes doivent cependant être enregistrées dans les comptes. Il s’agit notamment des amortissements (y compris certains amortissements spéciaux), des engagements de retraite à destination des dirigeants et des provisions de nature fiscale.
Les entreprises, grandes et petites, ont de plus en plus tendance à choisir leurs méthodes comptables en fonction des règles fiscales. Cette évolution est déplorée par certains qui y voient une soumission des principes comptables à la fiscalité. Cette prééminence de la loi fiscale sur les autres réglementations est illustrée par une enquête d’Hiramatsu (1994) qui montre que, pour les professionnels de la comptabilité, la fiscalité est la principale référence en matière comptable, avant la loi boursière.
La profession comptable
Il existe deux catégories de professionnels libéraux de la comptabilité: les conseillers fiscaux (Zeirishi) et les experts comptables (Konin Kaikeishi).
Les conseillers fiscaux sont des personnes qui ont réussi les examens requis ou qui possèdent une qualification équivalente (par exemple grâce à l’expérience acquise comme agent du fisc ou comme expert comptable) et qui sont inscrites auprès d’une association régionale de conseillers fiscaux. Es exercent à titre libéral une activité d’assistance et de conseil fiscal auprès des entreprises et des particuliers. Ils peuvent également tenir des comptabilités, établir des états financiers et fournir des conseils en matière de gestion. Leurs clients sont principalement des entreprises individuelles et des PME mais ils peuvent aussi intervenir auprès de grandes entreprises comme conseillers fiscaux, ils sont en concurrence avec les experts comptables, sauf en ce qui concerne la certification des états financiers. À peu près la moitié des experts comptables sont aussi inscrits comme conseillers fiscaux. À la fin de 1996, la Fédération japonaise des associations de conseillers fiscaux comptait environ 60 000 membres.
Les experts comptables et les sociétés d’audit sont agréés selon des modalités fixées par la loi sur les experts comptables. Ils ont le monopole de la certification des comptes mais complètent cette activité par une activité de conseil en matière de gestion (conseil fiscal essentiellement). L’exercice de la profession est réservé aux personnes ayant réussi le diplôme japonais d’expert comptable et qui sont membres de l’Institut japonais des experts comptables (Japonese Institute of Certified Public Accountants). L’examen, organisé par le ministère de la justice, comprend trois étapes. Les candidats ayant suivi deux années d’études supérieures sont dispensés de la première. Après avoir réussi la seconde étape, les candidats sont inscrits comme experts comptables juniors auprès de l’Institut. Ils doivent acquérir une expérience professionnelle de deux ans avant de pouvoir se présenter à la dernière étape et devenir experts comptables à part entière. À la fin de 1996, l’effectif de l’Institut des experts comptables.
Depuis 1966, la profession d’expert comptable peut être exercée par des sociétés d’audit (Kansa Hojin) comprenant au minimum cinq associés, tous experts comptables. Les associés sont indéfiniment et solidairement responsables. Très peu de titulaires du diplôme travaillent en dehors de la profession. On en compte environ 2 à 3 % seulement dans l’enseignement, l’industrie ou l’administration.
Le marché de l’audit, en particulier de l’audit des sociétés cotées, est dominé par cinq grandes entreprises. Ces firmes, dont la plupart comptent plus de 1 000 personnes, ont commencé petites et ont grandi par fusions successives. Étant donné que, selon la loi, les sociétés d’audit ne peuvent pas exercer d’autres activités que la certification des comptes et quelques services en rapport avec les états financiers, des filiales ont été constituées pour exercer des activités de conseil. Les principales sociétés d’audit sont membres des réseaux de « Big Six ».
L’Institut japonais des experts comptables est le seul organisme professionnel de comptables reconnu par la loi. Outre la tenue du registre des experts comptables, il a la responsabilité de contrôler ses membres et de promouvoir la profession. Ses dirigeants sont élus pour trois ans. L’Institut comprend plusieurs commissions techniques qui publient des directives et des interprétations que les membres doivent suivre. Depuis le début des années 1990, l’Institut s’implique davantage dans la préparation de papiers de recherche destinés à l’organisme de normalisation du ministère des Finances et dans la rédaction de directives d’interprétation des dispositions de cet organisme. Les commissions bénéficient de l’aide de 150 personnes employées à plein temps, dont certaines spécialisées dans la recherche ou des domaines techniques. Au niveau international, l’Institut siège au Conseil de l’IASC. Il est également membre du conseil de l’IFAC et du comité exécutif de la Confederation ofAcian and Pacific Accountants (CAPA).