Les obligations de révision et de publication des comptes en Italie
March 8, 2008 – 11:30 am
La publication des comptes
L’assemblée générale des sociétés de capitaux doit se tenir dans les quatre mois qui suivent la date de clôture de l’exercice (ou dans les six mois si les statuts le précisent). Dans les trente jours suivants, les dirigeants doivent déposer les états financiers, le rapport de gestion, le rapport d’audit et une copie du procès verbal de l’assemblée générale au Registro delle Imprese (registre des entreprises) et signaler ce dépôt au Bollettino Ufficiale della Società per Azioni e a Responsabilità Limitata (BUSARL bulletin officiel des sociétés de capitaux). Les sociétés de personnes ne sont pas obligées de publier leurs comptes.
Les comptes consolidés suivent le même processus mais, à la différence des comptes individuels, ils n’ont pas à être approuvés par les actionnaires. Ces derniers peuvent seulement les consulter; ils ne peuvent pas en exiger une modification ou une révision. Les dividendes sont distribués sur la base des comptes individuels.
L’audit des états financier
En Italie, l’audit est un domaine complexe en raison des nombreuses lois promulguées au cours des soixante dernières années. Au premier abord, la révision des sociétés italiennes présente une anomalie. Depuis 1974 1975, coexistent en effet
deux approches de la révision: une approche « interne », celle des sindaci ; et une « externe », celle des sociétés de révision.
Le « collegio sindacale»
Le Code civil oblige les sociétés de capitaux (societé per Azioni et Società a responsabiità limitata) dont le capital est supérieur à 200 millions de lires à nommer, lors de l’assemblée générale annuelle, un comité d’audit (collegio sindacale) de trois à cinq membres. En principe, les sindaci sont nommés pour trois ans et leur mandat peut être indéfiniment renouvelé.
Leur mission consiste à (art. 2403 du Code civil) : a) surveiller la gestion de la société; b) vérifier le respect de la loi et des statuts ainsi que la régularité des comptes; c) vérifier la concordance du bilan et du compte de résultat avec les livres comptables; d) s’assurer de la légalité des méthodes d’évaluation utilisées pour l’établissement des comptes. Il est clair qu’une telle mission dépasse le rôle assigné à l’auditeur dans le monde anglo saxon. Il s’agit en fait d’un véritable audit administratif.
Le Collegio sindacale rend compte de son audit dans un rapport annuel (Relazione del Collegio sindacale) inclus dans les états financiers et pour lequel la loi n’impose pas de modèle de présentation. Dans la plupart des cas, le Comité se contente de certifier les comptes et de proposer leur approbation par l’assemblée générale. Depuis 1994, les sindaci doivent également contrôler les comptes consolidés.
Avant 1995, aucune qualification particulière n’était requise pour devenir membre du collegio sindacale. Dans la plupart des cas cependant, les sindaci sont des professionnels de la comptabilité (Dottori Commercialisti ou Ragionieri). Depuis l’introduction de la 8 directive, les sindaci doivent être choisis sur une liste établie par le ministère de la Justice. Désormais, seuls les revisori contabili (réviseurs comptables) peuvent procéder à la révision légale des comptes et être nominés sindaci dans une société. Pour être admis sur la liste officielle (registro) des revisori contabili, il faut posséder un diplôme universitaire de premier cycle dans les domaines de l’économie, de la gestion ou du droit, avoir effectué un stage de trois ans auprès d’un revisore contabile et réussi un examen national. En juin 1996, le nombre de revisori dépassait 76 000.
Les formations et les conditions légales d’exercice des professions de comptable (Dottore Commercialista ou Ragionere) et de réviseur sont donc différentes.
En 1995, les organisations professionnelles ont publié un code de déontologie du collegio sindacale pour remédier à l’inefficacité de celui ci. Une réforme du rôle et des fonctions de cet organe devrait prochainement voir le jour.
Les sociétés de révision
En Italie, l’audit externe de type anglo saxon peut être pratiqué sous trois formes juridiques distinctes:
- les società di revisione (sociétés de révision) (décret de 1975) ;
- les revisori contabili (réviseurs comptables) (décret dc 1992) ;
- les società fiduciaria e di revisione (sociétés fiduciaires et de révision) (loi de1939).
- Il faut distinguer la révision volontaire et la révision légale. La révision volontaire peut être réalisée par les trois catégories précédentes. La révision légale, en revanche, est réservée aux società di revisione.
Le décret présidentiel du 31 mars 1975, élément essentiel de la réforme des sociétés anonymes entreprise en 1974, a rendu obligatoire la révision externe des comptes des sociétés cotées. Cette mesure a été rendue nécessaire par l’insuffisante efficacité du contrôle des sindaci. Depuis 1994, le contrôle des réviseurs externes s’étend aux comptes consolidés.
La CONSOB tient une liste des sociétés de révision habilitées à effectuer l’audit des sociétés cotées. L’inscription sur cette liste est réservée aux firmes qui se consacrent exclusivement à la révision externe et renoncent donc à toute mission de conseil. Les filiales italiennes de sociétés d’audit étrangères peuvent bien entendu, dans la mesure où elles respectent ces conditions, être inscrites sur la liste de la CONSOB qui, en mars 1996, comptait vingt six noms.
La révision externe aboutit à l’établissement d’un rapport de certification des comptes (relazione di certificazione). En 1983, la CONSOB a établi un modèle de présentation obligatoire, qui a été légèrement modifié en 1987 et allégé en 1994. Il est à noter que la loi italienne ne permet pas la certification « avec réserves» ; les réviseurs doivent soit certifier purement et simplement les comptes, soit les rejeter (art. 4 du décret de 1975). Pour une révision volontaire, les societé di revisione peuvent utiliser le modèle de présentation préconisé par la norme d’audit n° 18. Ce modèle diffère significativement de celui élaboré par la CONSOB et s’apparente au modèle anglo saxon. Il autorise notamment la formulation de réserves. Le décret 127 de 1991 exige que le rapport d’audit certifie la conformité des comptes avec le Code civil alors que précédemment, les sociétés d’audit devaient certifier également la conformité avec les normes comptables.
Ni la loi, ni la pratique professionnelle ne définissent les relations entre le collegio sindacale et la société de révision, bien que les missions de ces deux organes impliquent des contrôles identiques. La loi exige seulement que les sociétés de révision informent les sindaci des irrégularités constatées lorsque celles ci ont eu une incidence significative sur les comptes. De fait, il semble que les relations entre ces deux organes soient la plupart du temps ambiguës, incohérentes ou, plus vraisemblablement, inexistantes. Le code de déontologie du collegio sindacale essaie bien d’apporter quelques éléments d’éclaircissement sur ces relations mais il y a davantage à attendre d’une prochaine initiative législative.
Le chiffre d’affaires annuel de l’audit externe en Italie représente environ 600 à 650 milliards de lires. Il est à noter que les sociétés qui soumettent volontairement leurs comptes au contrôle d’un réviseur comptable (pour améliorer leur image ou obtenir un financement bancaire) sont plus nombreuses que celles qui y sont contraintes par la loi. Il semble en effet que la révision volontaire représente environ 70 % du marché.
La crise que traverse actuellement l’audit au niveau international n’épargne pas l’Italie. Le public s’interroge de plus en plus sur la légitimité et la validité du travail des réviseurs. Des événements récents ont révélé les défaillances possibles des auditeurs et ont ébranlé la confiance du public. Fin 1995, un tribunal a condamné un cabinet international à verser 8,8 milliards de lires (environ 3 milliards de FF) pour insuffisance professionnelle. Cette société avait déjà été impliquée en 1992 dans la première affaire du genre en Italie. Une banque milanaise avait acheté une société de leasing sur la base de comptes audités. Peu après, une perte importante, qui n’apparaissait pas dans les comptes, avait été découverte. Cette affaire ne flit pas portée en justice mais réglée à l’amiable pour 18 milliards de lires (environ 6 milliards de FF). Au cours des trois dernières années, la CONSOB a interdit à deux sociétés cotées de renouveler les mandats de deux « Big Six » et a interdit à huit associés d’exercer les fonctions d’auditeur. À la suite du scandale des pots de vin et des enquêtes qui se sont succédées depuis 1992 dans le cadre de la lutte contre la corruption (opération mani pulite), des procédures pénales ont été entamées contre deux grands cabinets pour leur incapacité à déceler l’existence de pots de vin lors de l’audit des comptes annuels de grandes entreprises. Dans d’autres cas, ce sont des sociétés dont les comptes témoignaient pourtant d’une situation financière saine qui se sont trouvées confrontées à de graves difficultés en raison d’irrégularités commises par leurs dirigeants.
Ces événements ont amené de nombreuses personnes à s’interroger sur le rôle et l’utilité de l’audit. De nombreuses voix se sont également élevées pour réclamer une réforme immédiate de cette activité. La CONSOB a réagi en incitant les sociétés de révision et les sindaci à procéder à des enquêtes et à des vérifications spécifiques pour tenter de déceler d’éventuelles opérations illicites liées à des pots de vin.
Les sociétés dont le capital est supérieur à 200 millions de lires doivent avoir un collegio sindacale. Seules les sociétés cotées, les banques et certaines catégories de sociétés sont tenues de nommer des auditeurs externes, mais beaucoup d’autres sociétés de taille moyenne ou grande font volontairement auditer leurs comptes.
Les comptes consolidés sont soumis aux mêmes contrôles que les comptes individuels. Ils peuvent donc faire l’objet d’un examen par le collegio sindacale et par une società di revisione si la société mère est soumise à un audit externe. Un rapport de révision est établi par les sindaci et/ou les réviseurs externes.