Le principe de réalisation

Afin d’assurer le maintien du capital investi dans la société, seuls les bénéfices définitivement réalisés peuvent être distribués. Le principe de réalisation est interprété de manière très prudente, de sorte qu’un accroissement de l’actif net (autrement dit un bénéfice) n’est comptabilisé que lorsque la transaction économique sous jacente est terminée, c’est à dire lorsque le profit est suffisamment certain.
Les plus values non réalisées ne peuvent être comptabilisées. Les conséquences de ce principe sont les suivantes:

• les actifs sont évalués au maximum au coût d’acquisition ou de production. Les réévaluations sont interdites;
• l’utilisation de la méthode du pourcentage d’avancement pour les contrats à long terme n’est pas autorisée;
• les actifs précédemment dépréciés n’ont pas à être réévalués en cas d’augmentation de leur valeur de marché (compte tenu du principe d’évaluation au minimum du coût et de la valeur de marché).

Le principe de rattachement des charges aux produits

Selon ce principe, toute diminution de l’actif net est comptabilisée dans l’exercice au cours duquel les causes de cet appauvrissement sont apparues. En Allemagne, ce principe est encore renforcé par l’extrême prudence du calcul du résultat. Le principe d’imparité (Imparitatsprinzip) oblige à anticiper les pertes probables. Il en résulte un traitement asymétrique des pertes et des gains prévisibles, qui aboutit aux conséquences suivantes:

• les éléments de l’actif circulant sont évalués au montant le plus faible du coût d’acquisition ou de production et de la valeur de marché, même si la dépréciation n’est que temporaire;
• les actifs à court terme peuvent aussi être dépréciés si on s’attend à une baisse de leur valeur dans un futur proche;
• les dépenses futures peuvent être provisionnées, même si elles ne résultent pas d’obligations vis à vis des tiers;
• les actifs fabriqués par l’entreprise peuvent être évalués au coût direct; les frais généraux étant alors enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus;
• les dettes éventuelles font plus fréquemment l’objet de provisions que dans les pays anglo saxons. Le facteur déterminant n’est pas la probabilité d’un risque, mais sa possibilité. Lorsqu’il existe deux évaluations du risque ayant la même probabilité, c’est la plus pessimiste qui doit être retenue.

Les principes généraux d’évaluation

Pour résumer ce qui précède, il convient de noter que tous les éléments figurant à l’actif ne peuvent être évalués à un montant supérieur au coût historique (coût d’acquisition ou de production). Les actifs fabriqués par l’entreprise peuvent être évalués soit au coût direct, soit au coût complet. Contrairement aux US GAAP et aux normes LAS, une partie des frais généraux administratifs peut être incluse dans le coût de production. Tous les actifs dont la durée de vie est limitée doivent être amortis. La méthode d’amortissement dégressive est autorisée et fréquemment utilisée, contrairement à ce qui se passe aux États Unis.

En vertu du principe d’évaluation au minimum du coût et de la valeur de marché, les actifs immobilisés doivent être dépréciés s’ils subissent une dépréciation durable. Les actifs circulants doivent être dépréciés quel que soit le caractère de cette dépréciation, durable ou non. Ils peuvent également l’être si on s’attend à ce que la valeur de marché devienne inférieure au coût dans un futur proche. En cas d’augmentation ultérieure de la valeur de marché, il n’est pas nécessaire d’annuler la dépréciation.

Les amortissements et les provisions peuvent être majorés pour des raisons fiscales, Il existe deux façons de traiter ces dépréciations. L’entreprise peut diminuer la valeur comptable de l’actif, ce qui a pour effet de donner une image du patrimoine qui ne correspond pas à la réalité économique. L’autre solution consiste à inscrire la différence entre l’évaluation fiscale et l’évaluation économique du bien dans un poste intitulé Sonderposten mit Rucklageanteil (éléments spéciaux ayant partiellement le caractère de réserves). Ce compte figure au passif du bilan et peut être considéré comme une réserve exonérée d’impôts. Il est soldé au même rythme que l’amortissement du bien ou lors de la cession de celui ci.

L’évaluation des dettes constitue une autre illustration de la force du principe de prudence et de l’absence du principe de prééminence du fond sur la forme. Les dettes sont en effet évaluées à la valeur de remboursement sans actualisation même si leur échéance est lointaine. Il n’est pas possible de diminuer ce montant, même en cas de perte de valeur de la dette. Les provisions et les pertes potentielles sont estimées de façon extrêmement pessimiste, ce qui n’est pas le cas aux États Unis où c’est l’hypothèse la plus optimiste qui est généralement retenue.

Définitions générales des actifs et des dettes

Aussi surprenant que cela puisse paraître, il n’existe pas de définition officielle des différents éléments des états financiers jue sont les actifs, les dettes, les produits et les charges. Ces concepts peuvent néanmoins être définis à partir des GoB. Un actif (Vermogensgegenstand) est défini par trois critères. C’est une valeur économique, séparable de l’entreprise (c’est à dire transmissible ou cessible séparément) et qui peut être évaluée isolément. La capacité de générer des avantages économiques futurs, qui constitue, pour l’IASC et les modèles comptables anglo saxons, la caractéristique essentielle de tout actif, ne figure pas de manière explicite dans la définition allemande. Elle est cependant implicitement contenue dans la notion de valeur économique puisque, par hypothèse, un bien qui ne procure aucun avantage n’a pas de valeur économique.

Cette définition est inspirée par le souci de protéger les créanciers puisque seuls les biens qui peuvent être vendus constituent une garantie pour ces derniers. Elle interdit l’immobilisation des éléments immatériels créés par l’entreprise. En revanche, ceux acquis à titre onéreux doivent être inscrits au bilan car l’existence d’une transaction permet de les évaluer de façon objective. L’objectivité de l’évaluation est l’élément clé de la définition allemande d’un actif.

Le Code de commerce autorise (c’est une option) l’inscription au bilan d’éléments qui ne satisfont pas à la définition précédente. Il s’agit du goodwill (résultant d’une fusion ou de la consolidation) (Art. 255 Para. 4 HGB), des soldes débiteurs d’impôts différés (Art. 274 HGB) et des frais de démarrage et de développement de l’activité (Art. 269 HGB) Ces éléments appelés Bilanzierungshilfen (on peut traduire cette expression par « aides bilancielles »), doivent être amortis sur une durée précisée par le HGB. Ces possibilités d’activation élargissent le champ des méthodes utilisables par les entreprises. Elles se sont développées depuis l’introduction de la 4e directive et le renforcement du principe de spécialisation des exercices. Afin de ne pas compromettre la prudence nécessaire au calcul du résultat, les sociétés qui comptabilisent à l’actif un solde d’impôts différés ou des frais d’établissement sont soumises à une limitation équivalente en matière de distribution de dividendes.

L’actif comprend également les charges constatées d’avance. Ce sont des dépenses payées au cours de l’exercice mais qui correspondent à des achats de biens ou de services dont la fourniture ou la prestation, partielle ou complète, doit intervenir ultérieurement. Selon le principe de spécialisation des exercices, ces charges doivent être réparties sur les périodes au cours desquelles elles seront consommées.

Il est clair que la définition des actifs est plus étroite et moins dynamique que celle de l’TASC ou des modèles comptables anglo saxons.

La définition allemande des dettes (Verhindlichkeiten) est aussi plus restrictive que celles proposées par d’autres modèles comptables, puisque seules les obligations certaines à l’égard de tiers constituent des dettes. Les sociétés doivent constituer des provisions (Ruckctellungen) pour les obligations futures probables qui résultent d’opérations ou d’événements passés ou en cours ainsi que pour les obligations qui pourraient survenir dans l’avenir. Ces provisions doivent être distinguées des dettes. Le montant des provisions et des charges à payer figurant au bilan des sociétés allemandes est généralement bien supérieur à celui qui figure au bilan des sociétés britanniques ou américaines car la comptabilité allemande impose la constitution d’une provision pour toute obligation ou perte susceptible de se produire suite à des transactions ou événements passés, même si la probabilité d’occurrence de cette obligation ou de cette perte est faible. La prudence est aussi évidente dans la possibilité offerte de constituer une provision pour toute dépense thture qui trouve sa cause dans l’exercice en cours, donc pour des dépenses qui ne représentent pas une obligation à l’égard de tiers, mais une simple nécessité économique pour l’entreprise (comme par exemple, des frais de révision de machines) (Art. 249 HGB). La définition américaine des dettes recouvre donc à la fois les Verbindlichkeiten, les Ruckstellungen et certaines charges à payer.

Comme dans d’autres pays, les capitaux propres sont définis comme l’excédent des actifs sur les dettes.

L’établissement d’un tableau de financement n’est pas, comme dans d’autres pays, obligatoire. La plupart des grandes sociétés publient cependant un tableau des flux de trésorerie conforme à PUS 7.

Le tableau de variation des capitaux propres est à peu près inconnu en Allemagne. Les sociétés de capitaux doivent cependant indiquer l’affectation du résultat (Art. 158 AktG).

Le délai d’établissement des états financiers est de trois mois pour les sociétés de taille moyenne ou grande et de six mois pour les petites. Il n’existe pas de délai pour les autres entreprises.

La présentation des états financiers n’est réglementée que pour les sociétés de capitaux. Les autres doivent seulement distinguer dans leur bilan les actif immobilisés, les actifs circulants, les capitaux propres et les dettes. Les exigences concernant la présentation du bilan des sociétés de capitaux correspondent aux dispositions de la 4e directive. Elles sont donc plus détaillées pour les grandes entreprises que pour les petites. Contrairement à la présentation américaine, le bilan doit être présenté sous forme de compte. L’actif commence par les immobilisations et le passif par les capitaux propres. Bien que la date d’échéance ou la durée d’utilisation soit l’élément déterminant de classification, la structure du bilan n’obéit pas à un principe général puisque, par exemple, les créances et les dettes sont classées par type de débiteur ou de créancier. Une information complémentaire sur l’échéance des créances et des dettes doit être donnée dans le bilan ou dans l’annexe. Comme dans les autres pays, on note une tendance, depuis quelques années, à alléger le bilan et à fournir en annexe les informations complémentaires nécessaires. Conformément à la 4e directive, les chiffres correspondants de l’exercice précédent doivent être indiqués.

Le compte de résultat des sociétés de capitaux doit être présenté en liste. Les charges peuvent être ventilées soit par nature, soit par fonction. Jusqu’en 1985, date d’introduction de la 4e directive, seule la présentation par nature était autorisée et c’est encore la plus populaire à l’heure actuelle. Néanmoins, depuis quelques années, de plus en plus de sociétés utilisent la présentation par fonction, plus conforme à la pratique internationale. Conformément à la 4 directive, le compte de résultat est structuré de façon à faire apparaître distinctement le résultat d’exploitation (Betriebsergebnis), le résultat hors exploitation (betriebsfremdes Ergebnis) et le résultat extraordinaire (ausserordentiiches Ergebnis).

La structure générale du compte de résultat est la suivante :

• Résultat d’exploitation
• +Résultat financier
• =Résultat ordinaire
• + Résultat extraordinaire
• -Impôts
• = Bénéfice net/perte nette de l’exercice

Comme dans les autres pays, la distinction entre éléments « ordinaires » et « extraordinaires» est éminemment subjective. La 4e directive a considérablement restreint la notion d’élément « extraordinaire ». Comme en Grande Bretagne et aux États Unis, ce qualificatif est réservé aux éléments qui sont à la fois inhabituels (c’est à dire fortement anormaux) et rares (comme les catastrophes naturelles, les expropriations et les cessations d’activité). Les cessions d’actifs ne répondent donc pas à cette définition. Des explications complémentaires peuvent être données dans l’annexe pour justifier l’affectation d’un élément du compte de résultat à tel ou tel type d’activité (exploitation, hors exploitation ou extraordinaire).

La réglementation comptable et les GoB n’obligent pas au calcul d’un bénéfice par action. Les sociétés qui publient ce type d’information utilisent généralement la méthode proposée par la Deutsche Vereintqung für Finanzanalyse und Anlageberatung eV (DVFA Association allemande pour l’analyse financière et le conseil en placements) et le groupe de travail comptabilité financière de la Schmalenbach Gesellschaft Deutsche Gesellschaft für Betriebswirtschafr (SGDM). Cette méthode corrige le résultat net en fonction de certains choir comptables (méthodes d’amortissement, dépenses activées, certaines provisions) afin de faciliter les comparaisons entre entreprises (voir Busse von Colbe et al., 1991).

L’obligation d’établir une annexe au contenu détaillé constitue l’un des principaux changements introduits par la 4e directive. Ainsi qu’il a déjà été mentionné, l’annexe n’a pas seulement pour objectif, comme dans les pays anglo saxons, de faciliter l’interprétation des états financiers. Elle doit aussi faire en sorte que les états financiers dans leur ensemble donnent une image fidèle de la situation économique de l’entreprise, compte tenu que le bilan et le compte de résultat ne peuvent être considérés comme répondant à cet objectif.

Le contenu de l’annexe, tel qu’il est fixé par la loi, correspond aux articles 43 et 34 des 4e et 7e directives. Il comprend quatre grandes catégories d’informations7:

• information générale sur les comptes annuels (par exemple exceptions au principe de permanence des méthodes) ;
• méthodes de comptabilisation et d’évaluation (méthodes d’évaluation, bases de conversion des opérations en devises, calcul du coût de production, incidence sur le résultat des méthodes fiscales d’amortissement, amortissements extraordinaires, dépréciation ou réévaluation d’actifs, etc.) ;
• informations complémentaires sur le bilan et le compte de résultat (tableau des immobilisations, ventilation de certaines rubriques du bilan, éventualités, provisions, impôts différés, etc.) ;
• autres informations (nombre de salariés, rémunération totale des administrateurs et des membres du conseil de surveillance).

En Allemagne, contrairement aux pratiques en vigueur dans d’autres pays, les comptes sociaux prévalent sur les comptes de groupe. Aujourd’hui encore, les sociétés sont obligées de publier leurs comptes individuels même si elles appartiennent à un groupe de sociétés. Toutes les sociétés d’une certaine taille doivent déposer leurs comptes au registre du commerce (Handeisregister). Les plus grandes doivent également les publier dans un journal fédéral d’annonces légales (Bundesanzeger) qui dépend du ministère de la Justice. L’étendue de publication est fonction de la taille de la société (Art. 325 328 HGB).

Cependant, la plupart des GmbH (environ 90 %) ne prennent pas la peine de déposer leurs comptes au registre du commerce en raison de la légèreté des amendes et de la faible probabilité de sanction (voir Ballwieser, 1995, p. 1539).

La publication des comptes de groupe ne dispense pas les sociétés de publier leurs comptes individuels puisque ces deux ensembles de comptes répondent à des objectifs différents (comptes individuels: calcul du résultat de l’exercice et fourniture d’informations; comptes de groupe: fourniture d’informations uniquement). En principe, un groupe est soumis aux mêmes obligations de publication qu’une société individuelle (Art. 325 Para. 3 HGB).

L’examen des rapports annuels montre une évolution importante en matière de publication. Il y a quelques années seulement, les rapports annuels étaient centrés sur les comptes individuels de la société mère et des comptes consolidés simplifiés n’étaient présentés qu’à titre d’annexe. Aujourd’hui, c’est l’inverse: les grandes sociétés privilégient les comptes consolidés et relèguent les comptes individuels de la société mère à la fin du rapport annuel. Ce changement témoigne de l’importance accrue des comptes consolidés depuis l’introduction de la 7 directive et de l’internationalisation de la comptabilité allemande. Comme dans les pays anglo saxons, les comptes consolidés sont maintenant considérés comme plus utiles que les comptes individuels pour la prise de décisions. Non seulement les états financiers consolidés donnent une meilleure image de la situation financière du groupe, mais en outre ils échappent à l’influence du Massgeblichkeitsprinzip puisque le Code de commerce permet de déconnecter ces comptes des comptes fiscaux.

Les rapports annuels des grandes sociétés contiennent, outre les états financiers obligatoires, des informations générales sur l’activité de l’entreprise, ses produits, ses marchés et ses salariés. Ces informations ne sont soumises à aucune restriction et ne font pas l’objet d’un audit.

Contrairement à ce qui se passe dans les pays anglo saxons, l’audit n’est pas axé sur l’image fidèle. Les auditeurs allemands certifient en premier lieu que les comptes sont conformes aux dispositions légales et, accessoirement, qu’ils donnent une image fidèle de la situation de l’entreprise. Les auditeurs certifient également que le rapport de gestion concorde avec les états financiers. Les rapports semestriels publiés par les sociétés cotées en vertu de la loi sur les Bourses de valeurs (Art. 44 b. Borsengesetz) n’ont pas à être audités.

La formule de certification publiée avec les comptes annuels (uneingeschrankter Bestatgungsvermerk) est la suivante (Art. 322 HGB) : « Les comptes annuels (de la société ou du groupe), qui ont été contrôlés selon les normes professionnelles, sont conformes aux prescriptions légales allemandes. Préparés en accord avec les principes comptables généralement admis, ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats (de la société ou du groupe). Le rapport de gestion concorde avec les états financiers (de la société ou du groupe). »

Le rapport des auditeurs est présenté au conseil de surveillance et à la direction. Il n’est pas publié (même sous une forme résumée). Comme dans les autres pays, les réviseurs doivent formuler des réserves ou refuser de certifier s’ils sont en désaccord ; ce qui arrive très rarement en pratique.

Les auditeurs n’ont pas à rechercher d’éventuelles malversations ou délits commis par les dirigeants mais ils doivent indiquer au conseil d’administration les faits délictueux dont ils auraient eu connaissance dans le cadre de leur mission. Leur responsabilité est moindre qu’en Grande Bretagne ou aux Etats Unis. L’expectation gap, c’est à dire l’écart entre ce que le public considère être la fonction de l’auditeur et ce qu’elle est réellement, est donc plus important en Allemagne que dans ces pays où la mission et la responsabilité de l’auditeur sont plus étendues.

Il n’existe aucune institution chargée de vérifier les comptes annuels des sociétés ou des groupes. Le Financial Reporting Review Panel britannique n’a donc pas d’équivalent en Allemagne.

Le modèle comptable allemand ne peut être compris sans faire référence au mode de financement préférentiel des entreprises et à la conception du rôle de l’entreprise dans ce pays.

En Allemagne, les capitaux propres ne constituent qu’une part mineure du financement des entreprises. La majeure partie des capitaux est apportée par les banques qui sont souvent créancières et actionnaires de la même entreprise. Le nombre d’actionnaires individuels est beaucoup plus faible que dans les autres pays. En 1994, 5 % seulement de la population adulte détenait des actions, contre 21 % aux États Unis, 25 % au Canada et 21 % au Royaume Uni. Cette particularité se manifeste également par la faiblesse du nombre de sociétés cotées (800 fin 1994) et le niveau élevé des ratios d’endettement des entreprises allemandes.

La faiblesse des capitaux propres s’explique aussi en partie par l’extrême prudence des évaluations comptables, conséquence de l’objectif de protection des créanciers et de la volonté de diminuer l’impôt sur les bénéfices. Elle s’explique également par l’importance des provisions et des charges différées comme moyens de financement. Les provisions pour retraites sont particulièrement importantes à cet égard. Les sociétés allemandes, qui sont souvent responsables du financement des retraites de leurs employés, doivent en effet constituer des provisions pour couvrir les prestations futures.

En Allemagne, la plupart des banques (plus de 90 %) sont des banques «universelles» qui proposent l’ensemble des prestations de services qu’une banque peut offrir. Une partie des fonds déposés auprès des banques est investie dans des sociétés commerciales ou industrielles appartenant à divers secteurs de l’industrie. Les banques sont donc souvent représentées au conseil d’administration des grandes sociétés. Les délégations de pouvoir renforcent également leur rôle au sein des entreprises. La plupart des actionnaires individuels confient en effet aux établissements bancaires le soin de les représenter à l’assemblée des actionnaires. Les principales banques allemandes exercèrent, par exemple, 95 % des droits de vote à l’assemblée générale des actionnaires de la société Siemens en 1992 (Baums, 1996).

La conception allemande de l’entreprise prend en compte les intérêts de l’ensemble des parties concernées et pas seulement ceux des actionnaires. Même si l’information financière a pour fonction première de satisfaire les apporteurs de capitaux, elle doit également refléter la responsabilité de l’entreprise à l’égard de ses employés, du gouvernement, de la société et de l’environnement. Le modèle allemand de cogestion se caractérise par une participation importante des salariés et de leurs représentants au processus de décision à tous les niveaux: branche d’activité, entreprise, établissement et poste de travail. Trois lois réglementent la participation des salariés au conseil de surveillance de la société: la MontanMithestimmungsgesetz de 1951, la Mithestimmungsgesetz de 1976 et la Betriebsverfassungsgesetz de 1952. Ainsi, 50 % des membres du conseil de surveillance sont élus par les salariés. Cette importante participation des salariés au gouvernement de l’entreprise est souvent avancée pour justifier la prudence avec laquelle le résultat des sociétés est calculé (Groupe de travail Comptabilité financière de la Schmalenbach Gesellschaft Deutsche Gesellschaft für Betriebswirtschaft, 1995).

Malgré l’objectif de protection des créanciers, certaines règles comptables particulières (notamment en matière d’évaluation des immobilisations et des stocks) visent à protéger les intérêts des actionnaires minoritaires contre une trop grande sous évaluation de l’actif net et à garantir l’obtention d’un résultat suffisant.

Le principe de congruence inverse (umgekehrte Massgeblichkeit) peut également être interprété comme une conséquence de la conception allemande de l’entreprise. Selon cette interprétation, les autorités fiscales exigeraient l’alignement de la comptabilité sur la fiscalité pour diminuer les possibilités de distribution de dividendes. En admettant la sous évaluation des actifs, l’État renonce en effet à une partie du profit de l’entreprise. En contrepartie, il exige que les actionnaires renoncent eux aussi à une partie de leurs dividendes. Pour ce faire, le bénéfice distribuable doit être diminué.

En résumé, le modèle comptable allemand n’est pas orienté vers la satisfaction des seuls actionnaires mais s’efforce de servir les intérêts de l’ensemble des parties intéressées dans l’entreprise. Dans cette perspective, les objectifs principaux de la comptabilité sont:

• rendre compte de l’activité de l’entreprise,
• calculer le résultat de la période,
• fournir des informations.

La fourniture d’informations a pris de plus en plus d’importance au cours des dernières années mais ce n’est pas encore la fonction principale de la comptabilité, contrairement à ce qui passe dans les pays anglo saxons. L’objectif de «faire représentation » (juste représentation) ou de « true and fair view » (image vraie et honnête) n’a pas l’importance qu’il a dans ces pays. L’introduction des directives européennes a entraîné l’irruption du concept d’« image fidèle » dans le paysage comptable allemand, mais il y eut un consensus pour faire en sorte que cet événement ait aussi peu d’incidence que possible sur les pratiques comptables.

Compte tenu de l’approche juridique de la comptabilité, qui fait de l’objectivité et de la vérifiabilité des critères essentiels, une notion aussi vague et mal définie que l’image fidèle ne peut servir de base au calcul du résultat. Le respect du droit et des GoB demeure donc l’objectif suprême de la comptabilité allemande (Art. 243 Para. 1 HGB), et ceci pour toutes les sociétés quelle que soit leur forme juridique. L’adoption de la 4 directive a néanmoins entraîné un changement pour les sociétés de capitaux, dont les états financiers doivent donner une vue « réaliste» du patrimoine, de la situation financière et des résultats dans les limites permises par la réglementation (Art. 264 Para. 2 HGB). Cette formulation représente l’adaptation du concept d’« image fidèle » au droit comptable allemand. Selon le législateur et l’opinion courante des comptables, le principe d’image fidèle n’a pas d’incidence sur le mode de calcul du résultat mais seulement sur l’annexe. Celle ci doit satisfaire à cet objectif en fournissant une information complémentaire à celle du bilan et du compte de résultat. Selon le législateur, cette interprétation garantit la fiabilité et l’objectivité de l’information comptable en restreignant la part de subjectivité dans la présentation des éléments du bilan.

L’application de l’image fidèle, dans son acception britannique de « true and fair view » aurait signifié la fin du Massgeblichkeitsprinzip qui oblige à reprendre dans les comptes des valeurs fiscales éloignées de la « juste valeur » (faire value) des éléments concernés. Ainsi par exemple, la comptabilisation, pour des raisons strictement fiscales, d’amortissements excessif, est « correcte » et « légale » mais certainement pas « juste » (faire).

Dans l’ensemble, on peut dire que l’introduction de la notion d’image fidèle n’a pas modifié les principes généraux d’évaluation ni les critères d’inscription au bilan. En principe, c’est le bilan, le compte de résultat et l’annexe qui doivent donner une image fidèle. Celle ci ne s’applique donc pas à un seul état financier mais à l’ensemble des trois. Or l’article 264 HGB précise que les GoB doivent toujours être respectés, quitte à donner dans l’annexe une information complémentaire lorsque l’application de ces principes n’aboutit pas à une image fidèle de la situation économique de la société. En Allemagne, l’interprétation du concept d’« image fidèle » est donc plus faible qu’en France, puisqu’il n’existe aucune possibilité de s’affranchir des règles comptables. Cette attitude repose sur la conviction que la conformité au GoB suffit à donner une image fidèle de la situation économique de l’entreprise.

Il n’existe pas, comme on l’a dit, de cadre conceptuel comptable allemand. Les GoB reposent néanmoins sur un cadre conceptuel implicite. La perception allemande de la comptabilité diffère de celle qui prévaut aux États Unis, en Grande Bretagne ou dans les normes de l’IASC. L’interprétation et la hiérarchie des caractéristiques qualitatives de l’information financière sont donc, elles aussi, différentes. La fiabilité constitue la qualité principale exigée de l’information comptable en Allemagne. Les principes de prudence et d’objectivité qui garantissent la fiabilité de l’information financière l’emportent sur les principes d’image fidèle et d’exhaustivité. L’existence de nombreuses options comptables prouve que l’interprétation du principe de neutralité diffère de celle de l’IASC ou des pays anglo saxons. Bien que l’aspect informationnel de la comptabilité se soit récemment développé en Allemagne, le principe de pertinence n’a jamais été explicitement défini. Néanmoins, les principes de comparabilité, de permanence des méthodes et d’intelligibilité sont essentiels et leur interprétation ne diffère pas fondamentalement de celle de l’IASC. Il existe cependant beaucoup plus de possibilités de déroger au principe de permanence des méthodes qu’aux États Unis ou en Grande Bretagne. L’absence de référence au concept d’utilité pour la prise de décision fait que les critères d’opportunité et de rapport coûts/bénéfices n’apparaissent pas dans les GoB.

Les principes d’« importance relative » et de « prééminence du fond sur la forme » ne sont pas expressément mentionnés et ils ne constituent pas des principes fondamentaux. Le principe d’importance relative se manifeste essentiellement dans l’annexe qui ne doit contenir que les informations jugées significatives. Le HGB y fait aussi expressément référence en matière de comptes consolidés. Mais le principe d’exhaustivité prime néanmoins pour l’établissement du bilan et du compte de résultat. Le principe de prééminence du fond sur la forme n’a d’incidence que lorsque la propriété juridique et la détention économique d’un bien ne sont pas exercées par la même personne. Ce bien doit alors figurer dans les comptes du détenteur économique, c’est à dire de celui qui dispose du droit d’usage et qui, en cas de destruction du bien, est responsable vis à vis du propriétaire. En Allemagne et compte tenu de l’orientation juridique de la comptabilité, c’est au contraire la forme (juridique) qui l’emporte sur le fond (économique) dans l’établissement du bilan et du compte de résultat. Comme les principes d’image fidèle et d’importance relative, c’est surtout au niveau de l’annexe que le principe de prééminence du fond sur la forme se manifeste.

La conception allemande de l’entreprise, qui vise à protéger les intérêts de l’ensemble des parties intéressées à l’entreprise, confère au principe de continuité de l’exploitation une importance primordiale. Le souci d’assurer la pérennité de cette source de profits que constitue l’entreprise ainsi que l’idée selon laquelle le bilan sert précisément à calculer le résultat de l’exercice aboutissent à l’objectif de maintien du capital, qui exerce une influence considérable sur la définition des actif et des dettes ainsi que sur l’interprétation du principe de spécialisation des exercices. Cet objectif de maintien du capital (défini en termes nominaux) est aussi la cause de l’importance accordée au principe de prudence et de cette particularité allemande, très critiquée au niveau international, qui consiste à créer des « réserves latentes » (ou secrètes). Cette pratique des réserves latentes serait totalement injustifiée dans un contexte orienté vers la production d’informations pertinentes, puisque secret et information sont, par essence, antinomiques. Elle est en revanche parfaitement logique dans un modèle qui insiste sur la préservation du capital et la protection des créanciers.

L’importance accordée au calcul du résultat trouve une justification très concrète dans le fait que le montant des dividendes ne dépend pas uniquement des dirigeants de l’entreprise (art. 58 AktG). Il y a notamment l’obligation de porter dans un compte de réserve légale 5 % du résultat net jusqu’à ce que cette réserve atteigne 10 % du capital. À cette réserve, s’ajoutent celles constituées à l’aide des bénéfices non distribués.

On peut dire qu’il existe trois sortes de réserves dans les entreprises allemandes:

• Les réserves latentes ou cachées, qui sont la conséquence de l’extrême prudence qui prévaut dans le choix des méthodes comptables. Ces réserves sont constituées par une sous évaluation volontaire des actif ou une surévaluation volontaire des dettes.
• Les réserves déclarées qui, contrairement aux précédentes, apparaissent au bilan. Il s’agit des primes d’émission d’actions et des bénéfices non distribués.
• Les réserves non taxées qui résultent d’avantages fiscaux (provisions, amortissements excessif). Étant donné que l’annulation de ces éléments se traduira un jour ou l’autre par une augmentation du résultat, l’économie d’impôt qu’elles représentent n’est que provisoire. Une partie de ces réserves constitue donc en fait des impôts différés. C’est pourquoi ces réserves sont généralement appelées Sonderposten mit Rucklageanteil (éléments spéciaux ayant partiellement le caractère de réserves).

Compte tenu de l’importance des réserves en Allemagne, on dit parfois de la comptabilité allemande qu’elle est une «comptabilité de réserves ».

Les comptes consolidés doivent être établis en principe selon les mêmes méthodes que les comptes individuels. Les dispositions légales prescrites pour les comptes individuels valent également pour les comptes de groupe. Les états financiers individuels des sociétés du groupe doivent être uniformisés avant leur consolidation. Les méthodes comptables retenues pour l’établissement des comptes consolidés peuvent néanmoins différer de celles utilisées pour les comptes sociaux. On peut notamment éliminer toutes les incidences de la réglementation fiscale. Cette indépendance des méthodes comptables utilisées en consolidation est la conséquence logique du fait que, dans le modèle comptable allemand, les états financiers consolidés ont pour seul objectif de fournir une information utile sur la situation économique du groupe, le bénéfice consolidé n’étant pas distribuable. Les sociétés veillent cependant à ce que le résultat consolidé ne différer pas trop de celui des comptes individuels de la société mère afin de ne pas provoquer un mécontentement des actionnaires.

Puisque le Massgeblichkeitsprinzip n’a pas d’incidence sur les comptes de groupe, dont l’unique objectif est de fournir une information pertinente sur le plan économique, les discussions sur l’internationalisation de la comptabilité allemande en particulier sur l’adoption des normes de l’IASC ou même des US GAAP, ne concernent que les comptes consolidés.

Les GoB couvrent aussi bien la tenue des comptes que l’établissement et la publication des états financiers. On peut en distinguer trois catégories:

• Les principes comptables fondamentaux, appelés «caractéristiques qualitatives » par la plupart des cadres conceptuels, et qui dérivent des objectifs assignés à la comptabilité. Lors de l’adoption de la 4 directive, ces principes ont été inclus dans le HGB. Ces principes se trouvent donc maintenant codifiés.
• Les règles relatives à des sujets non couverts par la législation comptable, comme par exemple la conversion des comptes en devises étrangères, la comptabilisation des locations financières, des subventions et des instruments financiers.
• Les interprétations des dispositions législatives. Compte tenu de la nature juridique de la comptabilité allemande, ces interprétations jouent un rôle essentiel en permettant l’application de la loi à des situations concrètes. Les règles codifiées sont en effet souvent formulées en termes généraux et doivent donc être interprétées.

L’application des GoB et l’interprétation des règles existantes s’effectuent dans le cadre d’un processus permanent qui permet le développement de la comptabilité allemande et son adaptation aux conditions nouvelles. Ce processus informel, qui n’est pas réservé à certaines institutions, constitue la principale source de développement et d’amélioration des GoB. C’est un processus politique soumis à diverses influences contradictoires et dont les manifestations sont:

• les pratiques comptables des grandes entreprises,
• les opinions et commentaires publiés dans des périodiques,
• les recommandations de la profession comptable,
• la jurisprudence.

Les pratiques comptables des grandes entreprises

Elles constituent des références et elles orientent souvent le développement de la comptabilité. L’exemple le plus flagrant est l’introduction de Daimler Benz à la Bourse de New York et les changements comptables qui en ont résulté . Cet événement, qui fut à l’origine d’un débat sur l’internationalisation de la comptabilité allemande, s’accompagna de nombreuses modifications dans les pratiques comptables des grandes entreprises.

Les opinions et commentaires publiés dans des périodiques

Les commentaires sur les règles comptables ou sur le traitement approprié de certaines opérations abondent. L’opinion généralement admise en comptabilité se forme grâce à des ouvrages traitant de sujets particuliers et aux revues professionnelles spécialisées. Ces publications rédigées par des praticiens, des auditeurs ou des universitaires suscitent des discussions passionnées et permettent à la comptabilité d’évoluer malgré le cadre rigide de la normalisation comptable. Les grands cabinets d’audit, depuis peu filiales ou associés des «Big Six » américains, jouent un rôle essentiel dans ce processus. Aussi, il ne serait pas surprenant que l’internationalisation des cabinets comptables allemands qui s’opère grâce à des fusions ou à des accords de coopération favorise l’internationalisation de la comptabilité allemande, non seulement à travers l’audit mais également à travers le processus d’interprétation des règles comptables.

La profession comptable

Une autre conséquence de l’influence du droit sur la comptabilité est qu’en Allemagne il n’existe pas de profession comptable puissante comme au Royaume Uni ou aux États Unis. Les deux organismes qui regroupent les auditeurs sont fréquemment considérés comme représentant la profession comptable au sens anglo saxon du terme. Cette assimilation n’est pas tout à fait exacte.

La profession comptable allemande a une histoire beaucoup plus courte que celle du Royaume Uni, par exemple. Les premières sociétés d’audit, créées dans les années 1920, exerçaient davantage des activités de conseil que d’audit. La profession d’auditeur ne s’est en fait développée qu’avec l’apparition des obligations légales en matière de révision comptable. En 1931, la loi sur les sociétés par actions (AktG) institua un audit obligatoire pour les sociétés par actions, qui ne fut étendu qu’en 1969 aux autres grandes entreprises. Avec l’introduction des 4′ et 7 directives, la révision comptable devint obligatoire pour toutes les sociétés de capitaux (à l’exception des plus petites). Cet élargissement continuel du champ d’application de l’audit provoqua un développement considérable de la profession, en particulier dans les années 1980, en raison de l’application des directives européennes.

Les auditeurs sont obligatoirement membres de la Wirtschaftspruferkammer (chambre des experts comptables) créée en 1971 par une loi réglementant la profession d’auditeur.

L’organisme, qui représente la profession sous la tutelle du ministère des Affaires économiques, a donc une origine légale. La réussite à l’examen professionnel est nécessaire pour devenir membre de la Wirtschaftspruferkammer. Le niveau de formation est élevé par rapport à d’autres pays. En principe, il faut être titulaire d’un diplôme universitaire en gestion, droit, économie ou dans un domaine proche, et posséder une expérience professionnelle de cinq ans (dont quatre en tant que réviseur). Il est également nécessaire de réussir un examen professionnel écrit et oral. Seules les personnes diplômées et qui exercent la profession d’auditeur sont appelées Wirtschaftsprufer (WP) (experts comptables) et sont membres de la Chambre. Un professionnel perd son titre et sa qualité de membre de la Wirtschaftspruferkammer s’il cesse d’exercer la profession d’auditeur, même s’il travaille dans le domaine du contrôle interne ou de la comptabilité. Outre les Wirtschaftsprufer, il existe une deuxième catégorie d’auditeurs externes, les vereidigte Buchprufer (vBP), qui peuvent être considérés comme des auditeurs « de seconde classe ». Leur niveau de qualification est moins élevé et ils ne peuvent contrôler que les sociétés de taille moyenne (GmbH). Ils sont également membres de la Wirtschaftspriferkammer.

La Chambre des experts comptables, qui comprenait 14 909 membres fin 1995, contrôle l’activité de ses membres et représente la profession auprès des tiers. Un grand nombre de tâches qui pourraient être sous sa responsabilité, comme la formation continue des auditeurs ou l’élaboration de règles de conduite et des normes professionnelles, sont en fait remplies par l’Institute der Wirtschaftsprufer in Deutschland e.V. (IdW), organisme privé fondé en 1932 conformément à la loi de 1931 sur les sociétés par actions. L’adhésion à cet organisme est facultative. Fin 1995, il comptait 7 927 membres. Seuls peuvent y adhérer les professionnels de l’audit. L’organe principal de l’IdW, le Hauptfachausschuss (HEA), a émis de nombreux avis à l’usage des membres de l’IdW dans les domaines de l’audit et de la comptabilité. L’IdW et la Wirtschaftspriiferkammer collaborent étroitement.

Ces deux organisations professionnelles n’ont pas le pouvoir d’imposer des règles. Le respect des recommandations et des avis de l’IdW n’est donc pas obligatoire, même pour ses membres. Ces derniers doivent néanmoins en tenir compte et ne pas s’en écarter sans justification. Les recommandations de l’IdW tirent également leur autorité de la jurisprudence. Pour les juges, elles font généralement figure de principes de bonne comptabilité et d’audit. Il est donc extrêmement difficile aux auditeurs et aux entreprises de justifier auprès des tribunaux le non respect de ces règles. L’IdW exerce aussi un rôle consultatif dans le processus d’élaboration des lois, ce qui confère à ses avis une autorité considérable. L’IdW désigne en outre l’un des deux représentants de l’Allemagne au sein de l’IASC (l’autre provient de l’industrie). Cette fonction renforce son autorité au niveau international.

Il n’existe pas en Allemagne d’organisation professionnelle rassemblant les comptables autres que les auditeurs externes. C’est une différence importante par rapport à la Grande Bretagne ou aux États Unis. Le seul organisme qui regroupe des professionnels de la comptabilité est le groupe de travail comptabilité financière de la Schmalenbach Gesellschaft Deutsche Gesellschaft für Betriebswirtschaft e.V. La Schmalenbach Gesellschaft est la principale association scientifique allemande dans le domaine de la gestion d’entreprise. Son groupe de travail sur la comptabilité financière est composé de comptables issus de l’industrie, d’auditeurs et d’universitaires. Au cours des dernières années, ses recommandations ont acquis une importance considérable. Elles couvrent les domaines suivants:

• les bénéfices par action (1988) ;
• la préparation des comptes consolidés (1989);
• les rapports intérimaires exigés par la nouvelle loi sur les sociétés cotées (1989) ;
• le calcul des bénéfices selon la méthode DVFA/SG (recommandation élaborée en commun avec l’association allemande pour l’analyse financière et le conseil en placements DVFA) (1991) ;
• le tableau de flux de trésorerie (recommandation élaborée en commun avec le HFA de l’IdW) (1995).

Ce groupe de travail a récemment publié dans un journal américain un article qui présente le modèle comptable allemand et répond aux critiques fréquemment formulées à son encontre dans les pays anglo saxons (Groupe de travail sur la comptabilité financière de la Schmalenbach Gesellschaft Deutsche Gesellschaft für Betriebswirtschaft, 1995).

Il n’existe pas non plus en Allemagne d’associations de chercheurs en comptabilité, telles que l’American Accounting Association (AAA) aux États Unis ou l’Association française de comptabilité (AFC) en France. Il y a seulement un comité spécial de l’association académique pour la gestion d’entreprise, la Konmission Rechnungswesen im Verband der Hochschullehrer für Betriebswirtschaft e. V. Ce comité essaie d’apporter une contribution académique dans le processus d’élaboration des normes. Son influence a toujours été, jusqu’à présent, très modeste.

La jurisprudence

Les décisions judiciaires font autorité comme interprétations des dispositions légales. En matière comptable, rares sont les poursuites judiciaires devant les tribunaux civils. En revanche, les procédures auprès des tribunaux administratifs (Finanzgerichte) et de la Cour fédérale compétente en matière de fiscalité (Bundesfinanzhof BFH) sont beaucoup plus fréquentes et d’une grande importance compte tenu du principe de congruence du bilan comptable et du bilan fiscal (Massgeblichkcitsprinzip). Rappelons en effet que ce principe conduit la plupart des sociétés de taille petite ou moyenne à n’établir qu’un seul jeu d’états financiers pour leurs besoins comptables et fiscaux. En outre, étant donné que le résultat est calculé selon les usages en la matière (GoB), les tribunaux qui décident si un traitement comptable particulier utilisé pour l’établissement du bilan fiscal est conforme ou non à ces usages se prononcent ipso facto sur l’interprétation des principes comptables.

Il n’y a que sur certains points particuliers que la loi fiscale impose un traitement différent de celui exigé en comptabilité. Les principales divergences portent sur les amortissements et les options de comptabilisation.

En général, toutes les possibilités d’activation admises en comptabilité sont obligatoires d’un point de vue fiscal. En revanche, les possibilités facultatives d’inscription de dettes ne sont pas admises fiscalement. Il existe une seule exception à cette règle, les frais de démarrage et de développement de la société qui, comptablement, peuvent être inscrits à l’actif et amortis (Art. 269 HGB). S’agissant d’une Bilanzierungshilfe (« aide bilantielle », la signification de ce terme sera précisée ultérieurement), la réglementation fiscale n’admet pas leur activation. En résumé, on peut dire que le bilan fiscal ne comporte pas d’option.

Le droit fiscal allemand comporte également certaines règles d’amortissement très strictes. Fiscalement, le goodwill acquis doit être amorti sur quinze ans et le taux maximal d’amortissement dégressif admis est de 30 % .

Ces dispositions contraignantes visent à réduire les possibilités de manipulation du résultat imposable. Dans tous les domaines soumis à des dispositions fiscales spécifiques, le Massgeblichkeitsprinzip ne s’applique pas, de sorte que les montants fiscaux peuvent différer des soldes comptables.

Le Massgeblichkeitsprinzip implique non seulement une influence du Code de Commerce et des pratiques comptables sur le bénéfice imposable, mais aussi, inversement, une influence de la fiscalité sur la comptabilité puisque, pour être admis fiscalement, les amortissements fiscaux dérogatoires (steuerliche Sonderabschreibungen) et les réserves exonérées d’impôt (steuerfreie Rucklagen) doivent être enregistrés en comptabilité. Le Code de commerce comprend donc certaines dispositions permettant l’inscription de ces valeurs économiquement injustifiées dans les comptes. Cette influence de la fiscalité sur la comptabilité est appelée umgekehrtes Massgeblichkeitsprinzip (principe de congruence inverse). C’est la conséquence directe de la volonté des autorités fiscales de maintenir une relation étroite entre le bilan commercial et le bilan fiscal.

En définitive, le Massgeblichkeitsprinzip signifie que:

1. Les règles de comptabilisation et d’évaluation appliquées en comptabilité s’imposent pour la détermination du résultat fiscal.
2. Il existe néanmoins des règles fiscales particulières pour certains éléments.
3. Les avantages fiscaux résultant d’amortissements dérogatoires ou de la constitution de réserves en franchise d’impôt sont subordonnés à l’enregistrement de ces éléments en comptabilité (principe de congruence inverse).

Pour résumer, disons que le Massgeblichkeitsprinzip vise à faire en sorte que les opérations de l’entreprise soient traitées de la même manière en comptabilité et en fiscalité. Sa justification réside dans la simplification des tâches de l’administration fiscale et dans l’avantage que représente, pour les entreprises, le fait de n’avoir à établir qu’un seul jeu de comptes. La pratique semble confirmer la validité de cet argument, puisqu’on constate que la plupart des entreprises établissent un seul ensemble de comptes, appelé «bilan unifié » (Einheitsbilanz). Seules les sociétés cotées en Bourse dressent deux séries d’états financiers et s’efforcent, en utilisant des méthodes comptables différentes, de faire en sorte que leurs comptes sociaux ne soient pas trop faussés par des considérations fiscales.

Le Massgeblichkeitsprinzip fait, depuis de nombreuses années, l’objet de discussions en Allemagne et a également été critiqué de l’extérieur. Pourtant rien ne laisse présager qu’il puisse être aboli ni même modifié. Au même titre que le principe de protection des créanciers, il constitue une véritable «vache sacrée » de la comptabilité allemande. Il a exercé une influence déterminante sur le développement de la réglementation comptable, l’interprétation de ces règles, ainsi que sur la pratique comptable, notamment pour les sociétés qui présentent un bilan unifié. Ces entreprises sont partagées entre le désir d’annoncer un bénéfice comptable élevé, mais qui entraîne le paiement d’un impôt important, et celui de minimiser la charge fiscale, qui les conduit à diminuer le résultat comptable. Généralement, la réduction de l’impôt constitue l’objectif principal qui détermine les choix comptables. Pour la plupart des entreprises (en particulier pour celles de taille petite ou moyenne), les considérations fiscales l’emportent sur les principes comptables et le principe de congruence les pousse à constituer des réserves latentes. La sous évaluation des actifs pour des raisons fiscales conduit à donner une image de la situation financière de l’entreprise plus pessimiste que ne l’exigerait le simple respect du principe de prudence.

La mise en conformité du droit allemand avec la 4′ directive s’est faite de manière extrêmement conservatrice, probablement à cause du Massgeblichkeitsprinzip. Le principe d’unité des bilans comptable et fiscal impliquait en effet que tout changement comptable ait une incidence sur le bénéfice imposable (voir Hailer, 1992). Or, les partis politiques comme le gouvernement tenaient à ce que l’introduction des directives européennes ne soit pas l’occasion d’une augmentation des impôts.

Une des manifestations les plus évidentes de cette préoccupation est le refus d’admettre l’obligation de dissoudre les provisions pour dépréciation devenues sans objet, qui figure pourtant dans la 4′ directive (Art. 35). D’après le Code de commerce (Sec. 280 Para. 2 HGB), la réévaluation des actif n’est pas obligatoire si elle entraîne une augmentation du résultat imposable. En raison du principe de congruence, cette incidence est systématique, de sorte que l’annulation des provisions qui ne sont plus justifiées est devenue optionnelle dans la législation comptable allemande.

Le niveau élevé des taux d’imposition en Allemagne doit être relativisé compte tenu de la prudence avec laquelle le bénéfice imposable est calculé. Toutes les sociétés de capitaux sont soumises à l’impôt sur les sociétés (Korperschaftsteuer). Le taux de base est de 45 %, mais les résultats qui sont distribués aux actionnaires sous forme de dividendes sont imposés au taux réduit de 30 %. Ces sociétés sont également soumises à l’impôt sur la fortune (Vermögensteuer) dont le taux de 0,6 % s’applique à 75 % de la fraction de l’actif net comptable qui dépasse 500 000 DM (l’évaluation des terrains et des immeubles fàit l’objet de règles particulières). Cet impôt n’est pas fiscalement déductible.

Les sociétés de personnes ou les sociétés mixtes ne sont pas soumises aux impôts fédéraux car elles ne sont pas considérées comme ayant une personnalité propre. Le résultat de la société est réparti entre les associés et soumis à l’impôt sur le revenu (Einkommensteuer) chez ces derniers. Le taux de cet impôt est progressif; il va de 19 à 53 %. Les associés sont également redevables de l’impôt sur la fortune proportionnellement à leur part dans le capital.

Quel que soit l’impôt, les pertes sont reportables sur les exercices suivants et sur les deux derniers exercices précédents.

Toutes les entreprises sont également soumises à une taxe professionnelle communale qui comprend une partie assise sur le bénéfice fiscal (Gewerbeertragsteuer) et une autre calculée sur le capital d’exploitation (Gewerbekapitalsteuer). Le taux varie suivant les communes. Il représente généralement 10 et 19 % du bénéfice fiscal avant impôts et 0,6 à 0,9 % du capital. Cette taxe est déductible pour le calcul de la taxe professionnelle, de l’impôt sur les bénéfices et de l’impôt sur le revenu.

À cause de ses origines, la comptabilité allemande conserve une orientation juridique. Les normes comptables allemandes trouvent leur source dans des textes de lois et la normalisation comptable est du ressort du gouvernement et du parlement. Il n’existe pas en Allemagne d’organisation professionnelle responsable de l’élaboration des normes, comme aux États Unis ou au Royaume Uni.

Il n’existe pas non plus d’organisme consultatif (comme le Conseil national de la comptabilité en France) ni de structure de concertation qui rassemble utilisateurs de la comptabilité, agences gouvernementales, représentants des entreprises et des syndicats, banques et membres de la profession, et qui puisse jouer un rôle actif dans la recherche d’un consensus et l’élaboration de propositions destinées à résoudre les problèmes comptables ou à réagir aux développements internationaux en la matière. L’absence d’organe consultatif est une caractéristique allemande qui peut être considérée comme une lacune. Elle a pour conséquence que l’Allemagne n’est pas représentée au sein de l’IASC par un organisme ayant le pouvoir d’influencer la normalisation comptable, contrairement à la France par exemple. C’est probablement l’une des raisons pour lesquelles ce pays a, jusqu’à présent, eu très peu d’influence sur le développement des TAS.

Étant donné que l’élaboration ou la révision d’une loi est un processus long et rigide, la normalisation comptable en Allemagne est irrégulière et lente.

Outre les textes de loi, qui déterminent l’orientation de la comptabilité, il existe un ensemble non codifié de principes et de règles, les Grundsätze ordnungsmabger Buchfuhrung (GoB), que l’on peut traduire par « principes de bonne comptabilité ». Ces règles ont plusieurs origines. Elles dérivent notamment des usages et des prises de position des organisations professionnelles d’auditeurs. Les sources de la réglementation comptable allemande peuvent donc être représentées .

Les lois

Le Code de commerce

Jusqu’en 1985, la loi sur les sociétés par actions (AktG) de 1965 était le seul texte juridique traitant de la réglementation comptable. Ses dispositions ne s’appliquaient qu’aux sociétés anonymes. Les autres sociétés bénéficiaient donc d’une grande liberté en matière comptable. Bon nombre d’entre elles appliquaient néanmoins ces règles sans y être tenues légalement.

En 1985, les 41, 71 et 8 directives européennes furent introduites dans le droit comptable allemand. Contrairement à la plupart des autres pays européens, l’Allemagne appliqua les trois directives simultanément. Cet événement provoqua de nombreux changements dans la législation car le législateur profita de l’occasion pour réformer totalement la réglementation comptable allemande. La principale modification fut l’unification des règles comptables applicables à toutes les entreprises et leur regroupement dans le Code de commerce (Handelgesetzbuch HGB). Depuis le 1 janvier 1986, date d’entrée en vigueur de cette restructuration, le Code de commerce constitue la principale source de droit comptable. Cette réforme fut néanmoins essentiellement formelle. L’harmonisation européenne n’a pas, en effet, entraîné de changements significatifs dans les principes et les méthodes de comptabilisation et d’évaluation, essentiellement à cause du Massgeblichkeitsprinzip et des conséquences fiscales que de tels changements auraient entraînées.

La réforme provoquée par l’introduction des directives européennes consista essentiellement en une codification des principes comptables déjà en vigueur (GoB), une modification du champ d’application des règles légales et en une réglementation détaillée des comptes consolidés.

Le livre trois du Code de commerce décrit:

• les règles comptables applicables à tous les commerçants (Art. 238 263 HGB),
• les dispositions spécifiques aux sociétés de capitaux (y compris celles relatives aux comptes consolidés) (Art. 264 335 HGB),
• les obligations comptables des coopératives inscrites au registre du commerce (Art. 336 339 HGB),
• et celles des banques et des sociétés d’assurance (Art. 340 341 HGB).

Depuis la réforme de la réglementation comptable, les lois spécifiques à certaines formes de sociétés (sociétés par actions, sociétés à responsabilité limitée, coopératives) contiennent peu de dispositions de nature comptable, en dehors de celles relatives à l’affectation des résultats.

En raison de la prééminence de l’objectif de protection des créanciers et de l’approche essentiellement juridique de la comptabilité allemande, les obligations comptables dépendent de la forme juridique de la société et en particulier de l’étendue de la responsabilité des associés. Elles sont également fonction de la taille de l’entreprise.

Pour préciser les choses, il est nécessaire de présenter les principaux types de sociétés:

Les sociétés de personnes (la responsabilité des associés ou de l’associé est illimitée vis à vis des créanciers) :

• sociétés unipersonnelles (Einzelkaufleute),
• sociétés en nom collectif (offene Handelsgesellschaft), régies par les articles 105 à 160 du HGB.

Les sociétés de capitaux (la responsabilité des associés est limitée au montant de leur apport en capital tel qu’il figure dans les statuts de la société; aucun associé n’est indéfiniment responsable) :

• sociétés anonymes (Aktiengesellschaft AG) (Art. 1 227 AktG), sociétés à responsabilité limitée émettant des actions, analogues aux Public Limited Company (PLC) du Royaume Uni et aux société anonymes (SA) françaises;
• sociétés à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung GmbH ou Gesetz betreffend die Gesellschaften mit bèschränkter Haftung GmbHG), sociétés qui n’émettent pas publiquement des actions et dont le capital est détenu par quelques associés. Une GmbH peut être constituée d’une seule personne;
• partenariats avec une société à responsabilité limitée indéfiniment responsable, les associés personnes physiques ne l’étant pas (GmbH & Co);
• coopératives inscrites au registre du commerce (eingetragene Genossenschaft-eG ou Gesetz betreffend die Erwerbs und Wirtschaftsgenossenschaften GenG), sociétés à but non lucratif sans capital fixe et dont l’objet est de promouvoir les intérêts économiques de ses membres.

Les sociétés en commandite [la responsabilité d'un ou de plusieurs associés appelés commanditaires (Kommanditist) est limitée au montant de leurs apports en capital alors que le ou les associés commandités (Komplimentar(e)) sont indéfiniment responsables vis à vis des créanciers]

• sociétés en commandite simple (Kommanditgesellschaft KG) (Art. 161177aHGB),
• sociétés en commandite par actions (Kommanditgesellschaft auf Aktien KGaA) (Art. 278 290 AktG), dans lesquelles un associé au moins [le (ou les) commandité(s)] est indéfiniment responsable des engagements de la société vis àvis des créanciers, alors que les autres actionnaires (commanditaires) ne sont responsables qu’à hauteur de leurs apports.

La majorité des grandes entreprises sont des sociétés anonymes (capital minimum 100 000 DM). En général, les sociétés de taille moyenne sont des GmbH, le capital minimum requis étant relativement faible (50 000 DM) et la responsabilité des associés limitée. La société en commandite et la société uni-personnelle sont utilisées pour des entreprises de petite taille ou les affaires familiales. Les sociétés de taille moyenne sont aussi parfois des GmbH & Co en raison des avantages fiscaux dont bénéficie cette forme de société.

Les sociétés de capitaux sont davantage réglementées que les sociétés de personnes. Avant l’adaptation du droit allemand aux dispositions communautaires, la réglementation comptable ne s’appliquait qu’aux sociétés anonymes (AG), donc à une minorité de sociétés. Les autres devaient seulement respecter quelques dispositions générales du Code de commerce qui faisaient référence aux GoB. On s’interrogea alors sur le bien fondé d’étendre les obligations comptables des SA aux sociétés qui n’émettaient pas d’actions. Compte tenu de l’approche essentiellement juridique de la comptabilité en Allemagne, l’opinion majoritaire s’opposait à cette généralisation. Ces règles servirent néanmoins de référence et influencèrent considérablement les pratiques comptables, notamment la présentation et le contenu des états financiers. Certaines règles d’évaluation du AktG firent aussi largement utilisées pour d’autres formes de sociétés.

Avant même l’introduction des 4e et 7e directives, les obligations comptables des sociétés dépendaient de leur taille. Le Publizitatsgesetz de 1969, encore en vigueur, oblige les entreprises à publier des comptes annuels conformes à la réglementation des grandes sociétés de capitaux, si elles dépassent, à la clôture de trois exercices consécutifs, deux des trois seuils suivants:

• total du bilan supérieur à 125 millions de DM,
• chiffre d’affaires supérieur à 250 millions de DM,
• effectif supérieur à 5 000 salariés.

Le fait que les obligations comptables des sociétés dépendent à la fois de leur forme juridique et de leur taille est une des particularités de la réglementation comptable allemande. De ce point de vue, l’Allemagne diffère totalement des États Unis, où la présence sur le marché financier est le critère essentiel. Les sociétés cotées en Bourse ne sont pas soumises à des règles particulières hormis l’obligation de publier certaines informations supplémentaires (information sur les événements importants, rapports intérimaires semestriels, prospectus) .